证券代码：600095 证券简称：哈高科 上市地点：上海证券交易所
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
摘要
项目 交易对方
新湖控股有限公司
国网英大国际控股集团有限公司
新湖中宝股份有限公司
山西和信电力发展有限公司
湖南华升股份有限公司
湖南华升集团有限公司
湖南电广传媒股份有限公司
发行股份购买资产的交易对方 中国钢研科技集团有限公司
西安大唐医药销售有限公司
新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任公司
上海黄浦投资（集团）发展有限公司
中国长城科技集团股份有限公司
长沙矿冶研究院有限责任公司
深圳市仁亨投资有限公司
湖南大学资产经营有限公司
湖南嘉华资产管理有限公司
募集配套资金的交易对方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给哈高科或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意在《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
中介机构声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、本次交易是否构成关联交易及是否构成重组上市等的认定...... 10 三、本上市公司未来六十个月是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相
关安排、承诺、协议......11
四、本次重组支付方式、募集配套资金情况...... 12
五、标的资产的评估和作价情况...... 12
六、本次交易对上市公司影响...... 12
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序...... 16
八、本次重组相关方的重要承诺...... 16 九、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见和控股股东、董事、监事、
高级管理人员自报告书披露日至实施完毕期间的减持计划...... 22
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 23
十一、独立财务顾问的保荐机构资格...... 27
重大风险提示 ...... 28
一、本次重大资产重组的交易风险...... 28
二、标的资产的业务和经营风险...... 28
三、重组后上市公司风险...... 32
四、其他风险...... 34
第一节 本次交易概况 ...... 35
一、本次交易背景和目的...... 35
二、本次交易决策过程和批准情况...... 37
三、本次交易具体方案...... 51
四、本次交易性质...... 58
五、本次交易对上市公司的影响...... 63
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
哈高科/上市公司/本公 指 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
司/公司
新湖集团 指 浙江新湖集团股份有限公司
新湖控股 指 新湖控股有限公司
国网英大 指 国网英大国际控股集团有限公司
新湖中宝 指 新湖中宝股份有限公司
新湖期货 指 新湖期货有限公司
山西和信 指 山西和信电力发展有限公司
华升集团 指 湖南华升集团有限公司
华升股份 指 湖南华升股份有限公司
电广传媒 指 湖南电广传媒股份有限公司
钢研科技 指 中国钢研科技集团有限公司
大唐医药 指 西安大唐医药销售有限公司
可克达拉国投 指 新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任公司
黄浦投资 指 上海黄浦投资(集团)发展有限公司
中国长城 指 中国长城科技集团股份有限公司
长沙矿冶 指 长沙矿冶研究院有限责任公司
深圳仁亨 指 深圳市仁亨投资有限公司
湖大资产 指 湖南大学资产经营有限公司
湖南嘉华 指 湖南嘉华资产管理有限公司
青海投资 指 青海省投资集团有限公司
湘财证券/标的公司 指 湘财证券股份有限公司
湘财有限 指 湘财证券有限责任公司，为湘财证券股份有限公司前身
新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份、华升
交易对方 指 集团、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦
投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华
拟购买资产/标的资产/ 指 交易对方各自所持湘财证券的全部股份，合计占湘财证券
交易标的 99.7273%的股份
发行股份购买资产 指 哈高科向交易对方发行股份购买其所持有的湘财证券
99.7273%的股份
本次交易/本次重大资 本次上市公司发行股份购买交易对方合计持有的湘财证券
产重组/本次重组 指 99.7273%的股份，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募
集配套资金
配套融资、募集配套资 指 本次交易中向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
金
《预案》 指 《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书/报告书/本 指 《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募
报告书/《报告书》 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
A 股 指 境内上市人民币普通股
对价股份 指 上市公司为支付收购标的公司股份的对价而向交易对方所发
行的股份
对价股份登记日 指 上市公司向交易对方所发行的对价股份在中登公司登记于各
交易对方名下之日
定价基准日 指 哈高科第八届董事会第十四次会议决议公告日
交易对方向哈高科交付标的资产并完成过户登记的日期。自该
资产交割日 指 日起，标的资产之上的所有者权利、义务、风险和责任全部转
由哈高科享有及承担
过渡期 指 从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间
重组报告书董事会 指 本次重组的审计、评估等工作完成后，上市公司为审议本次重
组报告书（草案）而首次召开的董事会会议
银河证券/独立财务顾 指 中国银河证券股份有限公司
问
会计师/审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司章程》 指 《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上
市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）
《证券发行管理办法》 指 《上市公司
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