股票简称：哈高科 股票代码：600095 上市地点：上海证券交易所
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案（修订稿）
项目 交易对方
新湖控股有限公司
国网英大国际控股集团有限公司
新湖中宝股份有限公司
山西和信电力发展有限公司
湖南华升集团有限公司
湖南华升股份有限公司
湖南电广传媒股份有限公司
中国钢研科技集团有限公司
发行股份购买资产的交易对方 青海省投资集团有限公司
西安大唐医药销售有限公司
新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任公司
上海黄浦投资（集团）发展有限公司
中国长城科技集团股份有限公司
长沙矿冶研究院有限责任公司
深圳市仁亨投资有限公司
湖南大学资产经营有限公司
湖南嘉华资产管理有限公司
募集配套资金的交易对方 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年八月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易对方对本次交易提供的所有相关信息做出如下声明：
1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在哈高科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交哈高科董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
目 录
交易各方声明 ...... 1
目 录...... 3
释 义...... 6
重大事项提示 ...... 8
重大风险提示 ...... 33
第一节 本次交易的背景与目的 ...... 41
一、本次交易的背景...... 41
二、本次交易的目的...... 42
第二节 本次交易概述 ...... 44
一、本次交易的方案...... 44
二、本次交易的决策过程和批准情况...... 55
第三节 上市公司基本情况 ...... 55
一、公司概况...... 57
二、公司设立及历次股本变动情况...... 57
三、公司最近 60 个月的控制权变动情况...... 59
四、上市公司控股股东及实际控制人概况...... 59
五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标...... 60
六、最近三年重大资产重组情况...... 62
七、上市公司合法合规经营情况...... 62 八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开
谴责或存在其他重大失信行为的情况说明...... 62
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况...... 62
第四节 交易对方基本情况 ...... 63
一、发行股份购买资产交易对方基本情况...... 63
二、募集配套资金认购方基本情况...... 78
三、交易对方关联关系说明...... 78
第五节 标的资产基本情况 ...... 79
一、湘财证券基本情况...... 79
二、标的公司股份情况...... 79
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系...... 80
四、下属企业的基本情况...... 80
五、标的公司主营业务情况...... 82
六、主要财务数据......117
七、交易标的的预估情况......117
八、标的公司合法合规经营情况...... 125
第六节 发行股份情况 ...... 126
一、本次发行方案概述...... 126
二、发行股份购买资产...... 126
三、发行股份募集配套资金...... 128
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 132
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 132
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响...... 133
三、本次交易对上市公司关联交易的影响...... 134
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响...... 138
五、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响...... 139
六、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 139
第八节 风险因素...... 140
一、审批风险...... 140
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险...... 140
三、本次交易标的财务数据及预估值调整的风险...... 142
四、标的公司股份存在质押和冻结的情况...... 142
五、证券公司的主要业务风险...... 142
六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险...... 146
七、重组后上市公司业务整合风险...... 147
第九节 其他重要事项 ...... 148
一、保护中小投资者的安排...... 148 二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股 东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次公告之日起至
实施完毕期间的股份减持计划...... 149
三、公司股票自本次交易首次公告日前股价波动情况的说明...... 150 四、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形...... 151
五、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况...... 151
第十节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...... 162
一、独立董事意见...... 162
二、独立财务顾问意见...... 163
第十一节 声明与承诺...... 164
一、公司全体董事声明...... 164
二、公司全体监事声明...... 165
三、公司全体高级管理人员声明...... 166
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
哈高科/上市公司/本公 指 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
司/公司
新湖集团 指 浙江新湖集团股份有限公司
新湖控股 指 新湖控股有限公司
国网英大 指 国网英大国际控股集团有限公司
新湖中宝 指 新湖中宝股份有限公司
新湖期货 指 新湖期货有限公司
山西和信 指 山西和信电力发展有限公司
华升集团 指 湖南华升集团有限公司
华升股份 指 湖南华升股份有限公司
电广传媒 指 湖南电广传媒股份有限公司
钢研科技 指 中国钢研科技集团有限公司
青海投资 指 青海省投资集团有限公司
大唐医药 指 西安大唐医药销售有限公司
可克达拉国投 指 新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任公司
黄浦投资 指 上海黄浦投资(集团)发展有限公司
中国长城 指 中国长城科技集团股份有限公司
长沙矿冶 指 长沙矿冶研究院有限责任公司
深圳仁亨 指 深圳市仁亨投资有限公司
湖大资产 指 湖南大学资产经营有限公司
湖南嘉华 指 湖南嘉华资产管理有限公司
湘财证券/标的公司 指 湘财证券股份有限公司
新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份、华升
交易对方 指 集团、电广传媒、钢研科技、青海投资、大唐医药、可克达拉
国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、
湖南嘉华
拟购买资产/标的资产/
