或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：
1、交易概述：公司全资子公司深圳名城金控（集团）有限公司（以下
简称“名城金控”）拟向嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司（以下简称“嘉
诚中泰”）、西藏诺信资本管理有限公司（以下简称“西藏诺信”）转让名城
金控持有的中程租赁100%股权（以下简称“目标股权”）。中植企业集团有
限公司（以下简称“中植集团”）为本次交易提供部分连带责任保证担保。
2、交易背景及交易目的：受到外部经济形势和行业下行风险的影响，
2018年以来，中程租赁资产质量、经营状况以及经营性现金流均呈现下降
趋势，资产减值拨备计提大幅增加，且预计短期内无法改善，相关业务和资
产风险显露。经审慎评估，为切实维护上市公司利益，决定对外转让中程租
赁100%股权。
3、交易价格及合理性：目标股权转让价款为25亿元。目标股权系2016
年5月公司通过以现金方式向中植集团旗下重庆昊睿融兴等公司收购取
得，由中植集团为中程租赁的业绩承诺和资产损失承担连带责任担保，评估
作价25亿元。目标股权虽2016年、2017年完成了经营业绩承诺，但受到
外部经济形势和行业风险的影响，2018年目标股权相关业务和资产风险显
露，资产拨备计提大幅增加。根据中程租赁实际经营情况，名城金控向中植
集团旗下嘉诚中泰与西藏诺信出售目标股权，并参考评估结果经协商确定交
易价格。
4、支付安排：以现金方式分期支付。第一期支付:协议签署后7个工作
日内，支付诚意金2.5亿元；第二期支付:本公司股东大会审议批准本次股
权转让交易之日后10个工作日内，支付股权转让价款5.5亿元；第三期支
五期股权转让价款的付款义务向出让方提供连带责任保证担保。
5、对公司的影响：截止2017年12月31日，公司合并报表享有对中程
租赁投资净权益为30.08亿元，本次交易对2018年度合并报表综合收益影
响为-5.08亿元。本次交易完成后，中程租赁将不再纳入公司合并报表范围。
审议程序
本次交易经公司第七届董事局第十八次会议审议通过。
本次交易构成关联交易。公司将在2018年11月26日召开2018年第一
次临时股东大会审议本次交易，关联股东将在股东大会回避表决。
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）交易背景
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司深圳名城金控（集团）有限公司（以下简称“名城金控”）持有中程租赁有限公司（以下简称“中程租赁”）100%的股权。随着国家宏观经济环境及货币政策的变化，产业结构调整，金融监管进一步加强，使竞争激烈的融资租赁行业整体面临更多、更大的行业风险。
2018年以来，中程租赁整体经营受到外部经济形势和行业下行风险的影响，资产质量、经营状况以及经营性现金流均呈现下降趋势，资产减值拨备计提大幅增加，且预计短期内无法改善，相关业务和资产风险显露。
鉴于以上因素，公司董事局会议经审慎评估，为切实维护上市公司利益，决定对外转让中程租赁100%股权。
（二）交易概述
际经营情况，名城金控向中植集团旗下嘉诚中泰与西藏诺信出售目标股权，并参考评估结果经协商确定交易价格。
2、交易对手：鉴于公司收购中程租赁时相关法律文件的约定，为确保中程租赁按约定实现业绩承诺，由中植企业集团有限公司（以下简称“中植集团”）等为中程租赁的业绩承诺和资产损失承担连带责任担保。因此公司经与中植集团友好协商，由中植集团指定嘉诚中泰、西藏诺信作为本次股权转让的两受让方，共同受让名城金控持有的中程租赁100%股权。
3、交易结构：目标股权的转让价款为25亿元，其中嘉诚中泰受让51%股权，应付股权转让价款12.75亿元，西藏诺信受让49%股权，应付股权转让价款12.25亿元。
名城金控已与受让方嘉诚中泰、西藏诺信等各方签订《股权转让协议》。
（三）交易审批程序
2018年11月9日，公司第七届董事局第十八次会议以非关联董事全票同意，审议通过《关于深圳名城金控（集团）有限公司对外转让中程租赁有限公司100%股权的关联交易暨签署<股权转让协议>的议案》。
本次股权转让的受让方嘉诚中泰、西藏诺信合计持有公司8.25%流通A股股份，为公司5%以上的股东，本次交易构成公司关联交易。公司独立董事发表独立意见。
名城企业集团除为顺利推进本次股权转让事宜向受让方提供部分借款事宜外，与受让方无任何关联关系。名城企业集团相关董事在本次会议表决中全部回避表决。
本次股权转让尚需履行公司临时股东大会审批程序，关联股东将在股东大会回避表决。
截至本次股权转让之《股权转让协议》签署日，公司及下属子公司与中程租
设立时间：2015年7月2日
统一社会信用代码：914403003428128855
注册资本：300000万元人民币
地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：鲍金林
经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；开展股权投资和企业上市咨询业务、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；商务信息咨询；商业信息咨询；在网上从事商贸活动。
（二）嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司，本次交易受让方之一。嘉诚中泰持有本公司4.20%的A股股份。
设立时间：2010-05-07
统一社会信用代码：91110000554867386U
注册资本：12000万元人民币
地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3幢B1-1623室
法定代表人：景卫华
经营范围：投资管理、项目投资、投资咨询;企业管理咨询;承办展览展示;销售工艺美术品。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
统一社会信用代码：91542400321406108K
注册资本：1000万元人民币
地址：西藏那曲地区物流中心拉萨南路39号
法定代表人：景卫华
经营范围：资本管理、项目投资、运营、管理及咨询服务;财务顾问,财务管理;[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项活动]。
（四）丙方:名城企业管理集团有限公司，本公司控股股东。名城企业集团直接持有本公司9.52%的A股股份。
设立时间：1986-01-15
统一社会信用代码：91350100611305823J
注册资本：1000万美元
地址：福州市晋安区福马路168号(名城花园28#楼写字楼)名城广场16F
法定代表人：俞丽
经营范围：其他未列明企业管理服务;企业管理咨询,商务咨询;新能源电池开发、生产、销售;建筑材料及相关五金件、纺织品、服装销售;写字楼租赁;福州晋安区王庄街道福马路168号名城花园(大名城项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（五）丁方：中植企业集团有限公司
设立时间：1989-04-15
统一社会信用代码：91110000606346620X
注册资本：500000万元人民币
地址：北京市朝阳区东四环中路39号A单元1515
法定代表人：刘秀坤
经营范围：资产投资及资产管理;销售矿产品、建筑材料、化工产品(不含
三、交易标的情况
（一）标的公司基本情况
1、标的名称：中程租赁有限公司。本次对外转让完成前名城金控持有中程租赁100%的股权。
2、权属状况：交易标的股权权属清晰，不存在被抵押、质押及其他任何妨碍、限制转让的情况。
3、工商登记情况：
设立时间：1999-07-07
统一社会信用代码：911201167171122880
注册资本：60000万元人民币
地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)洛阳道601号(海丰物流园6幢-1-1-110)
法定代表人：盛雪莲
经营范围：生产设备、配套设备、通讯设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具(包括飞机、汽车、船舶)等设备、工具及附带技术的租赁;融资租赁;租赁设备残值处理;租赁业务咨询;二三类医疗器械(仅限融资租赁大型医用设备);兼营与主营业务相关的保理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）标的公司资产状况
截至2018年6月30日，中程租赁经审计的合并口径主要财务数据如下：总资产7,282,917,626.30元，负债6,382,680,614.69元，净资产900,237,011.61元。
标的公司最近12个月内未进行增资。
5、定价情况及公平合理性分析
定价情况：以2018年6月30日为评估基准日，经审计的中程租赁股东全部权益（净资产）账面值为人民币90,023.70万元；中程租赁股东全部权益价值（净资产）评估值为人民币247,736.86万元，增值157,713.16万元，增值率175.19%。
公平合理性分析：以评估结果以依据，同时由交易各方根据市场化原则，友好协商确定，定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，符合全体股东利益，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、本次股权转让协议主要内容及履约安排
2018年11月9日，名城金控与嘉诚中泰、西藏诺信等交易各方共同签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。本协议尚需本公司临时股东大会审议批准。本协议主要内容如下：
（一）交易各方
甲方（出让方）：名城金控
乙方1（受让方）：嘉诚中泰
乙方2（受让方）：西藏诺信
丙方：名城企业集团
丁方：中植集团
（二）交易标的：中程租赁（即目标公司）100%的股权（即目标股权）
（三）本协议主要内容
1、股权转让及价款支付
本次股权转让的目标股权为甲方持有的目标公司100%股权及目标股权所对应的所有股东权利和权益（包括与目标股权有关的所有权、利润分配权、表决
甲乙双方同意，本次股权转让价款的支付进度如下：
第一期价款：为促成本次股权转让，本协议签署后7个工作日内，乙方应向甲方支付诚意金2.5亿元，其中乙方1应付1.275亿元，乙方2应付1.225亿元；甲方母公司上海大名城企业股份有限公司（以下简称“大名城”）股东大会审议批准本次股权转让交易当日，上述诚意金2.5亿元自动转为乙方支付的第一期股权转让价款。
第二期价款：甲方母公司大名城股东大会审议批准本次股权转让交易之日后10个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让价款5.5亿元，其中乙方1应付2.805亿元，乙方2应付2.695亿元。
第三期价款：目标股权变更登记完成后，乙方应于2018年12月31日前向甲方支付股权转让价款6亿元，其中乙方1应付3.06亿元，乙方2应付2.94亿元。
第四期价款：在2019年6月30日之前，乙方应向甲方支付股权转让价款6亿元，其中乙方1应付3.06
