上海华源股份有限公司2000年第一次临时董事会决议公告
上海华源股份有限公司2000年第一次临时董事会于2000年4月10日在本公司会议室召开。应到董事15人,实到15人(含授权委托),监事会成员和公司高级管理人员列席会议。会议审议并通过如下议案:
一.关于公司2000年配股预案的报告
1.配股资格
公司根据中国证监会监发字〖1999〗12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中所列示的配股条件和各项内容,对公司2000年配股资格进行了逐项自查,认为公司符合现行配股政策,具备配股资格。
2.配股比例和配售股份总额
以本公司现有总股本28,623.6万股为基数,按每10股配8股的比例向全体股东配股,可配售总额共计22,898.88万股。
其中:国有法人股股东常州华源化学纤维有限公司可配售42,595,200股,拟将部分配股权转让给中国华源集团有限公司,其余部分放弃;国有法人股股东中国华源集团有限公司可配售15,532,800股,该公司拟以其拥有的经评估确认后的高新技术为主的优质资产和部分现金全部认配其应配股份,并认配常州华源化学纤维有限公司转让的配股权(具体认配股份数待评估结果经有关部门确认后确定)。该方案尚需报财政部批准。
其他境内法人股股东可配售22,060,800股,拟全部放弃配股权;B股股东可配售110,400,000股,鉴于目前本公司B股市价远低于配股价,B股股东可能放弃配股权;A股股东可配售38,400,000股。
3.配股价格及定价方法
配股价格:每股配股价格为7.00 9.00元人民币定价方法:
①配股价格不低于1999年度经审计的每股净资产;
②本次募集资金投资项目的资金需求量;
③参考本公司A股股票的二级市场价格、市盈率状况及对未来趋势的判断;
④与主承销商协商一致原则。
4.本次配股募集资金的用途
本次配股募集资金拟投资4,000万美元建设墨西哥十万锭棉纺厂项目。募集资金投资该项目如有不足,拟通过银行贷款等方式解决:如有剩余,将用于补充公司的流动资金。
5.对本次配股关联交易事项的说明
本次配股中,中国华源集团有限公司拟以其拥有的经评估确认后的高新技术为主的优质资产和部分现金全部认配其应配股份,并认配常州华源化学纤维有限公司转让的配股权(具体认配股份数待评估结果经有关部门确认后确定)。
公司董事会对该项关联交易进行了认真的讨论,确信该项关联交易符合公司的最大利益,对非关联股东是公平合理的,并保证公司及在该项关联交易中非关联股东的利益没有受到损害。
6.本次配股决议的有效期
2000年配股预案尚需经公司股东大会通过后,报中国证监会上海证券监管特派员办事处出具意见,并报中国证券监督管理委员会审核批准后实施。本次配股决议自获1999年度股东大会通过之日起一年内有效。
7.授权事宜
提请公司股东大会授权董事会在决议有效期限内全权办理与本次增资配股有关的具体事宜。
二.关于本次配股募集资金拟投资项目的可行性报告
本次配股募集资金拟投资4,000万美元建设墨西哥十万锭棉纺厂项目。
本项目经中国国家经济贸易委员会国经贸外经〖1999〗602号文批准,属于国务院鼓励的企业发展境外带料加工项目。除关键设备外,本项目所用的主要纺机设备及建筑材料均在国内采购,可一次性带动设备及建材出口约4,750万美元,预计每年还可带动国产优质棉、化纤原料及纺机配件出口约1,400万美元。
墨西哥系北美自由贸易区(NAFTA)的重要成员国,享受NAFTA优惠政策,同时墨西哥还与其他中、南美国家签订有自由贸易协定,享受出口减免关税和不需配额的优惠待遇。在墨投资设厂,可以方便地绕过出口配额等贸易壁垒,扩大对北美和中、南美国家的纺织品、服装出口;其次,墨西哥是北美的主要产棉区,原料丰富,劳动力也比较便宜,直接在墨西哥当地办厂有着非常有利的价格竞争基础;再者,国内的纺织机械水平较高,而目前国内纺机市场萎缩,生产能力过剩,国家大力鼓励出口。凭借着政策的扶持和公司在纺织行业的技术、管理优势及市场开拓经验,该项目不仅可带动出口增长,更可充分利用新兴市场国家的劳动力和资源,拓展公司海外市场,促进公司的经济效益增长。
本项目总投资额为64,908万元人民币。项目投产后,将形成年产各类纱线13,530吨的生产能力,预计年均销售额可达46,877万元(合5,661万美元),年盈利11,448万元(合1,382万美元),投资回收期7.5年。
本次募集资金投资该项目如有不足,拟通过银行贷款等方式解决;如有剩余,将用于补充公司的流动资金。
与会董事对该项目进行了科学性和可行性论证,一致认为项目的选择符合国家产业政策,也符合本公司发展需要,在经济上、技术上是完全可行的。
三.关于前次募集资金使用及效益情况的说明
本公司于1997年公开发行人民币普通股4000万股,实际募集资金27,060万元人民币,募集资金使用情况如下:
1.承诺投资项目的使用情况
①收购赫斯持华新纤维有限公司25％股权:
计划投资286万美元及其利息,实际投资2,961.60万元人民币。后因赫斯特集团实施产业结构调整,由赫斯持(中国)投资有限公司按原投资额购回我司持有的赫斯特华新纤维有限公司25％股权。转让前赫斯特华新纤维有限公司处于筹建期,公司未体现损益。
②收购巴斯夫—华源尼龙有限公司30％股权及追加投资,截至1999年12月31日止,实际投资3,980.5万元。实际投资比计划投资少3,006万元,将随着巴斯夫华源尼龙有限公司工程规模继续扩大而追加投入。巴斯夫华源尼龙有限公司1999年正式投产,目前由于未达到设计能力故处于亏损阶段,按出资比例我司应承担的损益为-364万元。
③新型纤维技改项目:计划投资17,700万元,实际投入6,500万元。该项目已于1998年11月投产,至1999年底实现利润1,983万元。
2、变更募集资金使用情况
公司于1998年12月28日召开了1998年第一次临时股东大会,决定变更募集资金余额投向,变更募集资金余额的使用情况如下:
①投入6,000万元收购扬州布厂60％的股权,公司累计实现收益3,688万元。
②投入2,975万元收购杜邦纤维(中国)有限公司10％的股权,杜邦纤维(中国)有限公司累计利润为-6,041万元,1999年度开始盈利,当年实现的净利润为5,979万元,公司未体现损益。
③投入2,105万元收购新乡华源护神有限公司100％的股权,新乡华源护神有限公司累计实现的净利润为158.2万元。
④其余募集资金股份公司已补充作流动资金。
对以上说明公司已聘请大华会计师事务所作了专项审计。
四.关于延期召开1999年度股东大会的说明
根据公司自身发展的需要,拟在2000年实施增资配股计划,本次董事会讨论的三项议案:(1)公司2000年配股预案;(2)本次配股募集资金拟投资项目的可行性;(3)前次募集资金使用及效益情况;拟提交给公司1999年度股东大会审议。依据有关规定,公司1999年度股东大会由原定的2000年4月25日,延期到本次董事会决议公告一个月后的5月12日召开。
上述一、二、三三项议案将提交股东大会审议。
特此公告
上海华源股份有限公司董事会
二○○○年四月十一日
