上海华源股份有限公司2000年配股说明书
主承销商:中信证券股份有限公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。公司股票上市交易所:上海证券交易所
股票简称:华源股份 华源B股
股票代码:600094 900940
公司名称:上海华源股份有限公司
注册地址:上海市浦东陆家嘴路66号招商局大厦31楼
公司律师:通力律师事务所
配股类型:人民币普通股和境内上市外资股
每股面值:人民币1.00元
配售比例:以本公司1999年末总股本28,623.60万股为基数,每10股配售8股(即以本公司2000年6月实施1999年度利润分配及资本公积金转增股本后的现有总股本42935.4万股为基数,每10股配售5.33股)。
配售总额:6,240万股
配股价格:人民币9.00元/股
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发〖1999〗12号)、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件编写。上海华源股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2000年4月10日召开第一次临时董事会,并于2000年5月12日召开1999年度股东大会,审议通过本次配股方案。本方案已经中国证监会上海证券监管办公室沪证司〖2000〗026号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字〖2000〗112号文复审批准,现向本公司全体普通股股东配售股票。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市的证券交易所:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:屠光绍
电话:(021)68808888
传真:(021)68802819
2、发行人:上海华源股份有限公司
地址:上海市浦东陆家嘴路66号招商局大厦31楼
法定代表人:吴云生
电话:(021)58793938
传真:(021)58825887
联系人:董建军梁春申
3、主承销商:中信证券股份有限公司
地址:深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
法定代表人:常振明
电话:(0755)2208272
传真:(0755)2284149
联系人:孙毅姚广曾劲松
4、主承销商律师:星河律师事务所
地址:北京北三环中路甲3号大森林酒店二层
法定代表人:庄涛
电话:(010)62383709
传真:(010)62383708
经办律师:袁胜华张坚红
5、会计师事务所:大华会计师事务所
地址:上海市昆山路146号
电话:(021)63070768
传真:(021)63243522
经办会计师:曹培青汪阳
6、发行人律师:通力律师事务所
地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔2205室
电话:(021)68818100
传真:(021)68816880
经办律师:韩炯秦悦民
7、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
地址:上海市浦建路727号
电话:(021)58708888
传真:(021)58899400
8、副主承销商:国信证券有限公司
地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
法定代表人:李南峰
电话:(021)53082288
传真:(021)53084311
联系人:郭晓光
9、分销商:佛山证券有限责任公司
地址:佛山市季华五路17号
法定代表人:刘学民
电话:(010)85285120-307
传真:(010)85285004
联系人:张慧蓝
10、分销商:福建省闽发证券有限公司
地址:福州市五一中路199号
法定代表人:张晓伟
电话:(0755)2298955
传真:(0755)2298952
联系人:张宏
11、分销商:南方证券有限公司
地址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层
法定代表人:沈沛
电话:(010)66212491-129
传真:(010)66210025
联系人:毛红实
12、分销商:蔚深证券有限责任公司
地址:深圳市振华路飞亚达大厦8层
法定代表人:王风华
电话:(0755)3236140
传真:(0755)3241579
联系人:李剑伟
13、分销商:湖南证券有限责任公司
地址:长沙市芙蓉中路458号
法定代表人:谭载阳
电话:(0731)5160735
传真:(0731)5167325
联系人:杜代平、刘仲芳
三、主要会计数据
单位:人民币千元
项目 1999年
总资产 2,408,227
股东权益 808,764
总股本(万股) 28,623.60
主营业务收入 987,623
利润总额 146,480
净利润 96,302
以上数据摘自本公司1999年度经大华会计师事务所华业字〖2000〗第441号《财务会计报告》审计的年度报告(2000年3月15日出具)。投资者欲了解详细内容应阅读年度报告。本公司1999年年度报告摘要刊登于2000年3月25 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《香港文汇报》(英文版)。
四、符合配股条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发〖1999〗12号)的规定,本公司上市以来,严格按照股份公司企业规范化要求运作,已经具备了以下配股条件:
1、中国华源集团有限公司通过其本身及控股公司常州华源化学纤维有限公司与上海中国纺织国际科技产业城发展有限公司持有本公司股权,是本公司实际的最大股东。本公司与中国华源集团有限公司,在人员、资产、财务上均已分开,做到了人员独立、资产完整、财务独立。
2、本公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》作出必要的修改。
3、本公司属于纺织化纤行业,本次配股募集资金拟投资“在墨西哥建设十万锭棉纺厂”项目。该项目的实施,预计可一次性带动设备及建材出口约4,750万美元。项目达产后,每年带动国产优质棉、化纤原料及纺机配件出口约1,420万美元。根据《国务院办公厅转发外经贸部、国家经贸委、财政部关于鼓励企业开展境外带料加工装配业务意见的通知》(国办发〖1999〗17号)等国家有关文件的规定,该项目不仅符合国家产业政策,而且属国务院鼓励的企业发展境外带料加工项目。
4、本公司1997年6月24日发行4000万股A股如期募足,1997年7月3日在上海证券交易所挂牌上市。募集资金使用效果良好,且至今已间隔一个完整的会计年度以上。
5、本公司1996年6～8月发行11,500万股境内上市外资股(B股)并在上海证券交易所上市流通。本公司1997、1998及1999年度净资产收益率分别为13.30%、7.57%和11.91%,因此最近3个会计年度的平均净资产收益率超过10%,且任何一年的净资产收益率不低于6%。
6、本公司近三年财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,预测净资产收益率能达到并超过同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票为人民币普通股和境内上市外资股,配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东,同股同权。
9、本次配股募集资金拟投资的“墨西哥10万锭棉纺厂”项目已经国家对外贸易经济合作部〖2000〗外经贸发展海函字第1280号文批准,系国家重点扶持的项目。该项目的实施和建成,将对我国纺织机械、纺织原料、建筑用材等的出口有一定带动作用,属国务院鼓励企业发展的境外带料加工项目。鉴于投资项目所需建设资金庞大(项目总投资额为9,600万美元),公司申请每10股配售8股超比例配股,以募集建设资金。
10、本公司严格按照有关法律、法规履行了信息披露义务;
11、本公司在近三年内没有重大违法、违规行为;
12、本公司1997年度发行A股所募集资金已按《招股说明书》中披露的用途及1998年12月28日临时股东大会审议通过并经中国证监会批准的调整用途投入使用(其调整理由已在1998年11月28日《上海证券报》、《中国证券报》和《香港文汇报》上作了详细披露),使用效果良好;
13、本公司历次股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》及有关规定;
14、本公司关于本次配股的申报材料不存在虚假陈述。
15、本公司此次拟订的配股价格9.00元高于公司1999年年度报告公告的每股净资产2.83元;
16、本公司未以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保;
17、本公司的资金、资产不存在被控股股东占用的情况;
18、本公司与控股股东不存在损害公司利益的重大关联交易。
综上所述,本公司董事会认为本公司符合现行配股政策和条件的各项规定。
五、历年分红派息情况
年度 分红派息方案
1996年度 以19,853万股总股本为基数,向全体股东每10股派发现金1.05元(含税),B股红利以美元支付。
1997年度 以23,853万股总股本为基数,向全体股东每10股派发现金1.00元(含税),B股红利以美元支付;资本公积金转增股本方案为每10股转增2股。
1998年度 以28,623.6万股总股本为基数,向全体股东每10股派发现金1.00元(含税),
B股红利以美元支付。
1999年度 以28,623.6万股总股本为基数,向全体股东每10股送1股派发现金1.00元
(含税),B股红利以美元支付;资本公积金转增股本方案为每10股转增4股。
六、法律意见
本公司聘请的上海通力律师事务所对本次配股所出具的结论性意见为:“公司本次申请配股发行及上市的程序及实质条件已符合《证券法
