包头明天科技股份有限公司配股说明书
配股主承销商:光大证券有限公司
股票上市交易场所:上海证券交易所
股票简称:明天科技
股票代码:600091
公司注册名称:包头明天科技股份有限公司
公司注册地址:内蒙古包头市火车站南二公里
发行人律师:北京嘉和律师事务所
配售发行股票的类型:人民币普通股
每股面值:1元人民币
配售发行的股票数量:2412.6万股
每股发行价:14.23元人民币
配股比例;10:3
本公司全体董事保证本配股说明书的内容、准确、完整,国家证券监督管理机械对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《1999年关于上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则(第四号)》等国家有关法律、法规和文件编写。本次配股方案经包头明天科技股份有限公司(以下简称本公司)1999年2月6日第一届董事会第二十九次会议提议,并经1999年4月15日召开的本公司一九九八年度股东大会作出决议,通过本次配股方案。1999年7月15日,本公司由于新的高科技项目的启动,本公司董事会第一届第三十三次会议提议对一九九八年度股东大会通过的配股方案予以调整,并经1999年8月17日召开的本公司1999年度第三次临时股东大会作出决议,通过修改后的配股方案。本方案已经中国证券监督管理委员会呼和浩特证券监管特派员办事处以呼证监发字[1999]10号文批准,并经中国证券监督管理委员会以证监上字[1999]128号文批准。
本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、配股上市证券交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
地址:上海市浦东南路528号
电话:(021) 68808888
传真:(021) 68807813
2、发行人:包头明天科技股份有限公司
法定代表人:肖建华
地址:包头市火车站南二公里
电话:(0472) 5963092
传真:(0472) 5963075
联系人:王宇峰 郭宇核
3、主承销商:光大证券有限责任公司
法定代表人:刘明康
地址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔15楼
电话:(0755)3788766、3785324
传真:(0755)3788877
联系人:曹海峰 赵杨 李伟民 施阳
4、副主承销商:国信证券有限公司
法定代表人:李南峰
注址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层
联系人:浦婕
电话:(010) 66215566-242220
传真:(010) 66211976
5、分销商:中国旅游国际信托投资有限公司
法定代表人:冯宗苏
地址:北京市北京站东街6号金安皇都大酒店
联系人:方凯
电话:(010) 65158629
传真:(0471) 6963335-719
6、分销商:黄河证券有限责任公司
法定代表人:南凤兰
地址:郑州市花园路52号
联系人:王作功
电话:(0755) 3752990
传真:(0755) 3752995
7、分销商:内蒙古自治区信托投资公司
法定代表人:吴宏智
地址:内蒙古呼和浩特市迎宾北路12号
联系人:杜轶学 刘岚
电话:(0471) 6944409
传真:(0471) 6962419
8、主承销商律师事务所:包头建中律师事务所
地址:包头市建设路中段
电话:(0472) 7155473
传真:(0472) 7155474
经办律师:宋建中 刘卫民 刘怀宽
9、会计师事务所:大连中华会计师事务所
法定代表人:李国东
地址:大连市中山区长江路12号海港大厦26层
电话:(0411) 2629631
传真:(0411) 2806545
经办注册会计师:刘其东 隋国军 李宜
10、发行人律师事务所:北京嘉和律师事务所
地址:北京朝阳区光华路7号汉威大厦5A3
经办律师:颜羽 任丽颖
电话:(010) 65618880
传真:(010) 65610668
11、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
地址:上海市浦建路727号
电话:(021) 58708888
传真:(021) 58754185
三、主要会计数据
本公司1998年度报告的主要会计数据:
单位:人民币元
序号 项目 1999年6月30日 1998年度 1998年6月30日
1 总资产 818474522.12 718056632.46 572726218.79
2 股东权益(不含少数股东权益)
410763386.32 370177392.63 339333594.10
3 总股本 202400000.00 202400000.00 202400000.00
4 主营业务收入 207341942.73 251897481.43 98505165.72
5 利润总额 48603469.29 63124527.70 25602052.12
6 净利润 40585993.69 51703937.28 20857989.38
本公司1998年年度报告摘要分别刊登在1999年2月9日的《上海证券报》和1999年2月10日的《中国证券报》上,本公司1999年度中期报告分别刊登在1999年8月7日的《上海证券报》和《中国证券报》上。此外,本公司于上海证券交易所、中国证监会和本公司证券部备置年度报告和中期报告全文,供广大投资者取阅和查询。
四、符合配股条件的说明
1、本公司保证人员独立、资产完整、财务独立,与控股股东包头北大明天资源科技有限公司完全分离;
2、本公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订;
3、本次配股募集资金的用途符合国家产业政策规定;
4、前一次发行的股份已经募足,募集资金使用效果良好,本次配股距前次发行已间隔一个完整的会计年度;
5、本公司上市后第一个完整的会计年度1998年的净资产收益率为13.97％;
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金后,本公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平;
8、本次配售的股票为人民币普通股,配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东;
9、本公司此次配股比例为10:3。
五、法律意见书
北京嘉和律师事务所已接受本公司的委托,担任本公司1998年度配股的特聘法律顾问,就有关本次配股的法律事宜进行审查,并出具法律意见书。该律师事务所出具的结论性意见是:
“经本所律师对公司本此配股的主体资格、配股条件、授权和批准、公司章程、配股说明书、募集资金运用、中介机构的证券从业资格等方面的审核,本所认为,本次配股符合《证券法》、《公司法》、《股票条例》及配股通知等有关规定的要求,公司具备本此配股的条件。
本次配股尚待取得中国证监会呼和浩特证券监管特派员办事处初审意见及中国证监会的审核意见。”
本法律意见书正本一份,副本十一份。
六、前次募集资金的运用情况说明
(一)前次募集资金到位时间、募集资金数额
本公司1997年6月13日采取上网定价方式,向社会公众发行人民币普通股(A股)3330万股,同时向公司职工配售370万股,每股发行价5.28元,募集资金18597.6万元(扣除发行费用),募集资金已于1997年6月25日全部到位,业经大连中华会计师事务所审验。
(二)前次招股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明
1、聚氯乙烯树脂生产线技改项目
该项目原计划投资总额为5800万元,建设期为1.25年,全部用招股募集资金投入。至1998年12月31日(最近一期审计报告截止日),该项目实际投资金额为5898.56万元。1997年募集资金到位后,由于聚氯乙烯市场发生较大变化,销售价格下跌到2000元/吨,本公司为慎重起见,1997年仅投入376万元对部分工段进行了前期技改。1998年在国家加大打击走私力度后,国产PVC树脂售价有了明显的回升,本公司已及时完成原计划投资,预计1999年将产生经济效益。
2、收购离子膜烧碱生产线项目
该收购项目原拟投资4500万元,全部用招股募集资金投入。至1998年12月31日,实际使用资金4592万元。本公司已于1998年完成该项目,目前已经开始联动试车,基本达到年产高纯度烧碱1万吨,液氯5500吨,高纯盐酸6375吨的生产能力,预计1999年将发挥效益。
3、1万吨/年离子膜法烧碱及合成高纯盐酸工程项目该项目是在为配套前述收购1万吨离子膜烧碱生产线项目的基础上扩建的,原拟投资1875万元,建设期为1年,全部用招股募集资金投入。至1998年12月31日,实际使用资金1769.21万元。1998年收购离子膜项目项目完成后,该项目投资已基本完成,尚剩余部分资金将用于该项目的试车费用。
4、石灰氮与双氰胺生产线项目
该项目原拟投资6965万元,建设期1.5年,全部由配股募集资金投入。由于受东南亚金融风波影响,国外市场对该产品需求量锐减,国内市场一直滞销。经本公司多次研究认为,继续投入该项目难以产生好的经济效益。经公司董事会、监事会研究并报请原项目批准单位内蒙古自治区经贸委批准,同意撤销2万吨/年石灰氮和2千吨/年双氰胺项目。后经报请中国证监会批准,本公司1998年6月18日股东大会审议通过撤销该项目,改投以下四个项目。(见1998年6月20日《中国证券报》、《上海证券报》)
1)蓄电池PE隔板项目
该项目经国家计委和外经贸部批准,配套资金2000万元,利用奥地利政府长期低息贷款495万美元,引进九十年代国际先进水平的蓄电池PE隔板项目,由本公司控股,组建蓄电池PE隔板项目公司。至98年12月31日,已利用招股募集资金投入1700万元。该公司(即包头黄河化工高新塑材有限公司)已经在包头稀土高新技术开发区注册。原计划该项目1998年底即可建成,但由于全套设备进口时间比原计划有较长的拖延,至1998年底开始到货,所以工程进度受到一定影响,预计1999年即
