股票代码：600087 股票简称：长航油运
债券代码：122998 债券简称：04 长航债
编号：临2009-016
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：为落实国务院国资委关于国有和国有控股企业精干主业
的要求，我公司拟将公司所属的位于南京进香河路33 号4 楼办公用房，以及全
资子公司南京扬洋化工运贸有限公司（以下简称“扬洋公司”）所属的南京建宁
路139 号2、3 楼办公用房两处房产按照评估价格转让给公司控股股东南京长江
油运公司。
● 本次交易回避事项：本次资产出售事项构成本公司的关联交易，董事会
在审议本项关联交易事项时，控股股东南京长江油运公司出任的五位董事（刘锡
汉、朱宁、李万锦、王涛、徐瑞新）已按照有关规定回避表决。
● 交易完成后对公司的影响：本次资产出售事项符合国务院国资委关于国
有和国有控股企业精干主业的要求，有利于公司集中精力发展主业，有利于公司
的长远发展，符合公司的发展战略；同时，公司将实现收益约合人民币933 万元。
一、关联交易概述
公司所属的位于南京进香河路33 号4 楼办公用房，以及全资子公司扬洋公
司所属的南京建宁路139 号2、3 楼办公用房两处房产，现均处于闲置状态。为
盘活资产，精干主业，需要对外处置上述房产。
公司控股股东南京长江油运公司为安置富余人员，扩展物业服务规模，计划
在市场购置部分物业。本公司董事会同意将上述两处房产按评估值出售给南京长
江油运公司。上述两处房产的评估价格分别为人民币1716.52 万元以及859.16
万元，共计人民币2575.68 万元。根据《上海交易所股票上市规则》的规定，南
京长江油运公司作为本公司的控股股东，属于公司的关联方，本次交易构成关联
交易。2
公司于2009年8月10日召开的第六届董事会第五次会议对本项交易进行了
审议，并以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此项议案。控股股东
南京长江油运公司出任的董事（刘锡汉、朱宁、李万锦、王涛、徐瑞新）系与本
次资产转让事宜有利害关系的董事，没有参与此项议案表决。
中通诚资产评估有限公司以2009年4月30日为评估基准日，对本次关联交易
所涉及的两处房产进行了资产评估,并出具了“中通评报字[2009]66号”以及
“中通评报字[2009]67号”《资产评估报告书》。
二、关联方介绍
南京长江油运公司：系本公司控股股东，公司成立日期：1975 年10 月1 日。
注册资本：113,168 万元人民币。法定代表人：王涛。主要经营业务：主营长江
航线石油及其制品储运业务。
截至本次关联交易，本年度公司与同一关联人的关联交易达到3000 万元，
但尚未达到净资产的5%，不需要提交股东大会审议。
三、关联交易标的基本情况
1、资产名称：时代华府4 层房产（位于南京进香河路33 号）、中铁大厦2、
3 楼房产（位于南京建宁路139 号）。
2、资产类别：固定资产。
3、资产权属情况：在上述两项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，也没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大
争议事项。
4、所在地：中国江苏省南京市。
5、出让方获得该项资产的时间和方式：时代华府4 层房产为我公司于2004
年通过购买取得，并于2004 年9 月6 日取得《房屋所有权证》；中铁大厦3 楼房
产为扬洋公司于1999 年通过购买取得，并于1999 年9 月14 日取得《房屋产权
证书》，中铁大厦2 楼房产为扬洋公司于2003 年通过购买取得，并于2003 年11
月18 日取得《房屋所有权证》。
6、运营情况：中铁大厦房产建成于1999 年，建筑面积为1169.8 平方米；
时代华府房产建成于2003 年，建筑面积为1919.19 平方米。目前上述两处房产
均处于闲置状态。3
7、资产评估情况：中通诚资产评估有限公司对此次转让的标的资产进行了
评估，评估基准日为2009年4月30日，对时代华府4层房产和中铁大厦房产采用的
评估方法分别是收益法以及市场法，两项评估均是以交易假设和公开市场假设为
评估的假设前提的。具体评估结果如下：
单位：万元
项目 产权单位 面积 账面净值 评估值 备注
时代华府4 层房产 长航油运 1,919.19 1,211.44 1,716.52 含五个车位
中铁大厦2、3 楼房产 扬洋公司 1,169.8 430.88 859.16 含一个车位
合计 3,088.99 1,642.32 2,575.68
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次资产出售事项符合国务院国资委关于国有和国有控股企业精干主业的
要求，有利于公司集中精力发展主业，有利于公司的长远发展，符合公司的发展
战略；公司预计将从本次资产转让事项实现收益约合人民币933 万元。
五、独立董事的意见
该议案事前经独立董事认可，并同意提交董事会审议。认为：公司向控股股
东南京长江油运公司转让南京市进香河路33 号4 楼办公用房等两处房产，有利
于公司盘活资产，集中精力发展主业，有利于公司的长远发展，符合公司的发展
战略。本次关联交易的价格遵循了公平、公开、公正及市场化定价的原则。在议
案表决时，五位关联董事（刘锡汉、朱宁、李万锦、王涛、徐瑞新）回避了表决，
执行了有关的回避表决制度。关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，符合上市公司和全体
股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
六、历史关联交易情况
1、关联方基本情况：南京长江油运公司系本公司控股股东，我公司第六届
董事会刘锡汉、朱宁、李万锦、王涛、徐瑞新等五位董事，以及第六届监事会刘
毅彬、陈建昌、邹志东等三位监事，系由控股股东南京长江油运公司提名出任。
2、关联交易情况：
2007 年关联交易情况
单位:万元4
关联交易方 关联交易内容 关联交易金额
南京长江油运公司 日常关联交易 7,868.28
南京长江油运公司 购入大庆432 1,550
合计 / 9,418.28
2008 年关联交易情况
单位:万元
关联交易方 关联交易内容 关联交易金额
南京长江油运公司 日常关联交易 12,899.35
南京长江油运公司
出售宁化402、宁化403、宁化409、
大庆419
4,848.11
南京长江油运公司 宁化402、宁化403、宁化409 租金 150
南京长江油运公司 签订总造价5.4 亿元油轮建造合同 17,188
南京长江油运公司 购入办公设备 136.31
合计 / 35,221.77
2007 年-2008 年我公司与控股股东南京长江油运公司的关联交易不存在逾
期付款的情况。
本公司与控股股东之间的日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生
的。本公司充分利用控股股东完善的后勤保障系统、员工服务系统和长江化工品
经营的优势，可以避免重复建设；有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，
提高公司经济效益。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第五次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、时代华府4 层房产项目及中铁大厦房产项目的资产评估报告书（摘要）
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
董事会
二〇〇九年八月十二日南京扬洋化工运贸有限公司
拟转让中铁大厦房产
资产评估报告
中通评报字〔2009〕66 号
南京扬洋化工运贸有限公司：
中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评
估准则、资产评估原则，采用市场法，按照必要的评估程序，对南京扬洋化工运
贸有限公司拟转让其所拥有的中铁大厦三层及二层207-209室房产在2009年4月
30日的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、产权持有单位概况
本次评估的委托方及产权持有单位为南京扬洋化工运贸有限公司
名 称：南京扬洋化工运贸有限公司(以下简称“扬洋化工”)
法定住所：高新开发区2 号公寓楼502 室(南京市中山北路324 号油运大厦
四楼)
法定代表：姜庭贵
注册资本：34125.405461 万元人民币
公司类型：有限公司(法人独资)
经营范围：许可经营项目：国内沿海及长江中下游成品油船、化学品船运输；
国际船舶危险品运输；国际船舶管理业务；国内沿海船舶机务、海务管理；船舶
检修、保养；船员配给、管理；船舶买卖、租赁、经营及资产管理；台湾海峡两
岸间海上直航不定期货物运输。
二、评估目的
本次评估的目的是为南京扬洋化工运贸有限公司拟转让其所拥有的中铁大
厦三层及二层207-209室房产的经济行为提供价值参考依据。三、评估对象和范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为南京扬洋化工运贸有限公司拟转让的中铁大厦二层及三层房产，
评估范围具体包括中铁大厦三层、二层207-209 室、一个车位及装修款，账面情
况如下：
单位：人民币元
序号 项 目 账面原值 账面净值
1 中铁大厦三层 4,563,992.80 3,407,771.43
2 中铁大厦二层207-209 954,433.50 780,661.03
3 车位 135,000.00 112,098.03
4 装修款 164,800.00 8,240.00
合计 5,818,226.30 4,308,770.49
四、价值类型及其定义
评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价
值类型一般包括(但不限于)投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。根据
本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作
