北京同仁堂股份有限公司配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
配股主承销商：华夏证券有限公司
上市证券交易所：上海证券交易所
股票简称：“同仁堂”
股票代码：“600085”
公司名称：北京同仁堂股份有限公司
注册地址：北京市崇文区东兴隆街52号
发行人律师：中银律师事务所
配售类型：人民币普通股
每股面值：人民币一元
配售比例：按1999年末总股本24000万股为基数，每10股配售3股。
本次实际配股数量：1980万股
配售价格：每股11．00元人民币
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>（1999年修订）》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》（证监发[1999]12号）等国家有关法律、法规和规章的规定，按照北京同仁堂股份有限公司2000年3月28日召开的公司董事会会议决议中有关配股工作预案和2000年5月18日召开的1999年度股东大会决议而制定。本次增资配股方案经中国证券监督管理委员会北京证券监管办事处签发的京证监文[2000]106号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]246号文批准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其它人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构1
1、股票上市交易所：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号
电话：021-68808888
2、发行人：北京同仁堂股份有限公司
法定代表人：殷顺海
注册地址：北京市崇文区东兴隆街52号
电话：010-67020018
传真：010-67020018
联系人：李连英 张京彦
3、主承销商：华夏证券有限公司
公司负责人：赵大建
地址：北京市东城区新中街68号
联系人：高亮 方宝妮
联系电话：010-65515588转2038或2016
传真：010-65516423
4、副主承销商：大鹏证券有限责任公司
地址：深圳市深南东路5002号地王商业中心商业大楼8层
法定代表人：徐卫国
联系人：徐定虎 李雪琴
联系电话：010-64641763
传真：010-64641764
5、分销商：湘财证券有限责任公司
地址：湖南长沙市黄兴路63号中山国际大厦12楼
法定代表人：陈学荣
联系人：罗桂华
联系电话：0731-4451087、2230515
传真：0731--4458115
6、主承销商律师：北京时代律师事务所
法定代表人：于宁
地址：北京朝阳区京广中心商务楼501-503
承办律师：于宁 战宁
联系人：于宁 战宁
联系电话：010-65973774
传真：010-65973206
7、发行人律师：中银律师事务所
法定代表人：唐金龙
地址：北京西城区金融街23号平安大厦609室
承办律师：张圣怀 曲凯
联系人：张圣怀 林琛
电话：010-66213816
传真：010-66213817
8、注册会计师：北京京都会计师事务所
法定代表人：徐华
地址：北京市建国门外大街22号赛特广场5层
经办会计师：童登书 关黎明
联系人：关黎明 陈雯
电话：010-65227606
传真：010-65265298
9、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
法定代表人：王迪彬
地址：上海市浦建路727号
电话：021-58708888
传真：021-58899400
三、主要会计数据
以下主要会计数据均摘自本公司经审计的2000年中期财务报表
序号 科目 合并 母公司
1 总资产（元）1,310,296,830.04 1,190,699,475.43
2 股东权益（元）818,665,125.56 816,254,113.28
3 总股本（股） 240,000,000 240,000,000
4 主营业务收入（元）
509,471,715.69 456,975,536.72
5 利润总额（元） 94,418,813.83 78,284,267.33
6 净利润（元） 59,559,625.33 57,148,613.05
本公司提醒投资者注意:本公司2000年中期报告摘要已刊登在2000年8月18日的《中国证券报》和《上海证券报》上,投资者如欲了解2000年中期详细财务数据及资料,请查阅上述报纸。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会依据国家现行的有关法律、法规，就本公司符合配股政策和条件逐项进行了审查，现就有关情况陈述如下：
（一）本公司符合的配股条件
1、本公司是独立规范运作的上市公司。本公司与控股股东中国北京同仁堂集团公司在人员、资产、财务上已严格分开，已实现人员独立、资产完整和财务独立。
2、本公司章程符合《公司法》的规定，并依照法定程序根据《上市公司章程指引》进行了修订。
3、本次配股募集资金将用于北京同仁堂中药超微粉碎技术应用及GAP药材种植基地项目；与香港泉昌有限公司合资开办北京同仁堂泉昌企业管理咨询公司；与台湾太丰企业股份有限公司合资建立北京同仁堂太丰制药有限公司；与美国安荣贸易公司合资开办北京同仁堂（美国）有限公司；收购北京同仁堂药店、崇文门药店项目。上述拟投资项目已取得主管部门的立项批文，并对拟收购的资产进行了评估，对北京同仁堂药店的资产评估结果获北京市财政局京财评[2000]1511号文的确认。上述项目符合国家产业政策的要求和审批程序的规定。
4、本公司前一次股票发行是在1997年5月29日向社会公开发行5000万股社会公众股，筹集资金34,248.56万元，募集资金已于1997年6月12日全部到位，资金使用效果良好，本次配股距离前次发行间隔已超过一个完整会计年度。
5、本公司于1997年6月25日在上海证券交易所上市，已经历了两个完整会计年度。其中，1998年净资产收益率为18.60%，1999年净资产收益率为18.36%，两个完整的会计年度的平均净资产收益率为18.48 %，符合净资产收益率平均不得低于10%的要求，且上市后的任何一个会计年度内的净资产收益率均高于6%。
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股完成后，公司预测的净资产收益率将超过同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票均为人民币普通股，配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东。
9、本次配股以本公司1999年末股本24000万股为基数,每10股配售3股。本次配股发行的股份总数不高于前次发行并募足股份后公司股份总数的30%。
（二）本公司同时具备以下条件：
1、本公司按照有关法律、法规的规定履行了信息披露义务；
2、本公司在近三年中没有发生重大违法违规行为；
3、本公司前次所募集资金的用途与《招股说明书》及依法变更的资金投向一致，项目的变更经有关部门审核和公司股东大会审议通过。
4、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容完全符合《公司法》、《公司章程》及其它有关规定；
5、本次配股申报材料不存在虚假陈述；
6、公司本次所确定的配股价高于本公司配股前的每股净资产；
7、本公司不存在以公司资产为本公司股东或个人债务担保的情况；
8、本公司不存在资金、资产被控股股东占用的情况。
本公司已于2000年3月28日召开了第一届董事会第十一次会议，对配股方案及相关事项进行了审议，讨论并通过了增资配股预案，在2000 年5月18日召开的公司1999年年度股东大会上审议通过了2000年配股方案及募集资金投向，本公司认为本次实施配股是可行的。
五、上市后分红派息情况
经1998年4月8日召开的公司1997年度股东大会审议通过，本公司以1997年末总股本200000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税)。此方案已于1998年6月4日实施。
经1999年4月29日召开的公司1998年度股东大会审议通过，本公司以1998年末总股本200000000股为基数，向全体股东每10股送红股2股、派发现金红利3.00元（含税）。此方案已于1999年6月2日实施。
经2000年5月18日召开的本公司1999年度股东大会审议通过，本公司以1999年末总股本240,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元(含税)。此方案已于2000年6月12日实施。
六、法律意见
根据中银律师事务所出具的《配股法律意见书》，中银律师事务所律师认为：同仁堂本次配股符合《公司法》、《证券法》、《股票条例》和《配股通知》等有关法律、法规及规范性文件所规定的上市公司增资配股的各项条件。
七、前次募集资金的运用情况说明
本公司经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)270号、271号批复批准，于1997年5月29日在上海证券交易所上网发行人民币普通股4,500万股,并配售公司职工股500万股,发行价为每股7.08元,扣除发行费用后,募集资金净额为34,248.56万元，全部募集资金于1997年6月12日到位，北京京都会计师事务所出具了京都会验字[1997]第078号验资报告。按照本公司《招股说明书》要求，除口服液车间改造项目和速效止痛颗粒新品开发项目以外，所募集资金均按项目用途投入。截止2000年6月30日，本公司共计使用前次募集资金31,130.27万元，实际尚未使用的前次募集资金为3,118.29万元。资金具体使用情况如下：
（一）截止2000年6月30日前次募集资金使用完成情况（单位：万元）：
项目名称 承诺总投资额 实际已投资额 项目进度
新产品新剂型车间改造项目 2,950 2,224.64 已完工
提取生产线技术改造项目 2,960 2,174.28 已完工
颗粒车间改造项目 2,990 2,147.78
