北京同仁堂股份有限公司二零零二年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京同仁堂股份有限公司二零零二年度股东大会于二零零三年五月二十八日在本公司会议室召开,出席会议的股东及股东代表16人,代表股份242893632股,占公司总股本331799933股的73.2%+,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次股东大会以书面记名表决方式逐项表决了如下决议：
一、审议通过了本公司《2002年度财务决算报告》
同意票242893632股,占出席股东代表股份的100%；反对票0股；弃权票0股。
二、审议通过了本公司《2002年度利润分配预案》
经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,2002年本公司实现净利润249,877,391.48元,按10%提取法定盈余公积金33,509,006元(含子公司提取额),提取5%法定公益金16,754,503元(含子公司提取额),提取免税基金15,529,579.68元(子公司提取额),加追溯调整后上年未分配利润196,158,901元,2002年度可供股东分配利润为380,243,203.8元。公司以2002年末总股本331,799,933股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.0元(含税),共用利润99,539,979.9元,剩余280,703,223.9元结转下一年度。
关于利润分配实施的具体事宜,全权委托董事会办理。
同意票242888201股,占出席股东代表股份的99.99777%；反对票100股,占出席股东代表股份的0.00004%；弃权票5331股,占出席股东代表股份的0.00219%。
三、审议通过了本公司《2002年度董事会工作报告》
同意票242893632股,占出席股东代表股份的100%；反对票0股；弃权票0股。
四、审议通过了本公司《2002年度监事会工作报告》
同意票242888301股,占出席股东代表股份的99.99781%；反对票0股；弃权票5331股,占出席股东代表股份的0.00219%。
五、以特别决议审议通过了《关于修改公司章程的议案》
原公司章程第五条现修改为：公司住所：北京市北京经济技术开发区宏达北路10号商务大楼邮政编码：100171
原公司章程第一百二十七条现修改为：董事会由十一名董事组成,其中独立董事五人。设董事长一人,副董事长二人。
关于修改后的公司章程备案的具体事宜,全权委托董事会办理。
同意票242893632股,占出席股东代表股份的100%；反对票0股；弃权票0股。
六、审议通过了本公司《关于续聘北京京都会计师事务所及报酬的议案》
同意票242888301股,占出席股东代表股份的99.99781%；反对票0股；弃权票5331股,占出席股东代表股份的0.00219%。
七、以累计投票方式审议通过了本公司《董事会换届选举的议案》
1、选举殷顺海先生出任公司董事：有效票242893632股,同意票242894737股,占出席股东代表股份的100.00045%；反对票0股；弃权票0股。
2、选举田大方先生出任公司董事：有效票242893632股,同意票242894737股,占出席股东代表股份的100.00045%；反对票0股；弃权票0股。
3、选举梅群先生出任公司董事：有效票242893632股,同意票242894737股,占出席股东代表股份的100.00045%；反对票0股；弃权票0股。。
4、选举李连英女士出任公司董事：有效票242893632股,同意票242804737股,占出席股东代表股份的99.96340%；反对票0股；弃权票0股。
5、选举匡桂申先生出任公司董事：有效票242893632股,同意票242984737股,占出席股东代表股份的100.03751%；反对票0股；弃权票0股。
6、选举顾海鸥先生出任公司董事：有效票242893632股,同意票242894737股,占出席股东代表股份的100.00045%；反对票0股；弃权票0股。
7、选举周海钧先生出任公司独立董事：有效票242893632股,同意票242894737股,占出席股东代表股份的100.00045%；反对票0股；弃权票0股。
8、选举张炳厚先生出任公司独立董事：有效票242893632股,同意票242894737股,占出席股东代表股份的100.00045%；反对票0股；弃权票0股。
9、选举林义相先生出任公司独立董事：有效票242893632股,同意票242894737股,占出席股东代表股份的100.00045%；反对票0股；弃权票0股。
10、选举于中一先生出任公司独立董事：有效票242893632股,同意票242894737股,占出席股东代表股份的100.00045%；反对票0股；弃权票0股。
11、选举郝如玉先生出任公司独立董事：有效票242893632股,同意票242882582股,占出席股东代表股份的99.99545%；反对票0股；弃权票0股。
八、审议通过了本公司《监事会换届选举的议案》
1、选举冯小平女士出任公司监事：同意票242888201股,占出席股东代表股份的99.99776%；反对票0股；弃权票5431股,占出席股东代表股份的0.00224%。
2、选举宫勤先生出任公司监事：同意票242893532股,占出席股东代表股份的99.99996%；反对票0股；弃权票100股,占出席股东代表股份的0.00004%。
3、选举阎军先生出任公司独立监事：同意票242893532股,占出席股东代表股份的99.99996%；反对票0股；弃权票100股,占出席股东代表股份的0.00004%。
注：于亮女士、关庆维先生作为职工代表出任公司监事。
九、审议通过了本公司《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
同意票242893632股,占出席股东代表股份的100%；反对票0股；弃权票0股。
十、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》
同意票242893632股,占出席股东代表股份的100%；反对票0股；弃权票0股。
十一、审议通过了本公司《2003年实施配股的预案》
1、配股类型：人民币普通股
同意票242893632股,占出席股东代表股份的100%；反对票0股；弃权票0股。
2、每股面值：人民币1.00元
同意票242893632股,占出席股东代表股份的100%；反对票0股；弃权票0股。
3、配股比例及本次配售总额：以公司2002年12月31日总股本331,799,933股为基数,以每10股配3股的比例向全体股东配股,共计可配股份总数99,539,979.9股。其中,法人股股东可配售69,654,997.5股,社会公众股股东可配售29,884,982.4股。本公司将征询法人股股东意见,请其明确承诺是否行使配股权及认购的配股额,来确认法人股股东配股数量。社会公众股股东认购余额部分由公司本次配股承销团包销。
同意票242893632股,占出席股东代表股份的100%；反对票0股；弃权票0股。
4、发行对象：配股股权登记日收盘时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
同意票242893632股,占出席股东代表股份的100%；反对票0股；弃权票0股。
5、配股价格：
(1)本次配股价格定为人民币9-13元；
(2)配股价格的定价方法：
a.参考股票市场价格与市盈率；
b.配股价格不低于公司最近一期经审计后的每股净资产值；
c.募集资金计划投资项目的资金需求量；
d.与配股主承销商协商一致的原则。
同意票242893632股,占出席股东代表股份的100%；反对票0股；弃权票0股。
6、配股募集资金投资项目
建设亦庄生产基地,计划投资28,321万元,主要生产蜜小丸、水丸、胶囊、滴丸等剂型产品。具体项目如下：
(1)投资4930万元,用于蜜小丸车间项目；
(2)投资4905万元,用于出口蜜小丸车间项目；
(3)投资4789万元,用于瓶装水丸车间项目；
(4)投资4597万元,用于袋装水丸车间项目；
(5)投资4485万元,用于胶囊车间项目；
(6)投资4615万元,用于滴丸车间项目；
本次配股募集资金全部用于上述项目,超过部分用于补充流动资金,不足部分将由公司自筹解决。
同意票242893632股,占出席股东代表股份的100%；反对票0股；弃权票0股。
7、本次配股的有效期为股东大会审议通过本次配股预案之日起一年内有效。
同意票242893632股,占出席股东代表股份的100%；反对票0股；弃权票0股。
8、授权董事会全权办理本次配股具体事宜
(1)经股东大会审议通过的本次配股预案范围内,决定本次配股的具体数量、配股价格、主承销商的选定及其它相关事宜；
(2)签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
(3)在本次配股完成后,根据配股实际情况,对公司章程有关条款进行修改、变更公司注册资本、办理工商变更登记等事宜；
(4)对本次配股中的可流通部分股份申请在上海证券交易所挂牌上市；
(5)办理与本次配股相关的其它事宜。
同意票242893632股,占出席股东代表股份的100%；反对票0股；弃权票0股。
以上配股方案须经中国证监会核准。
十二、审议通过了本公司《关于本次配股募集资金投资项目及可行性议案》
同意票242893632股,占出席股东代表股份的100%；反对票0股；弃权票0股。
本次股东大会由北京市天银律师事务所张圣怀律师进行现场见证,并出具了法律意见书。张圣怀律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定,会议形成的决议合法、有效。
备查文件：
1、经与会董事签字确认的股东大会决议；
2、律师法律意见书。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司
二零零三年五月二十八日
北京同仁堂股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告
北京同仁堂股份有限公司第三届董事会第一次会议于2003年5月28日在公司会议室召开,应到董事11人,实到11人。公司监事列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下事项：
一、选举殷顺海先生为公司第三届董事会董事长,田大方先生、梅群先生为副董事长。
二、根据董事长提名,聘任匡桂申先生为公司总经理,聘任吴根生先生为公司总会计师,聘任张生瑜先生为董事会秘书。
三、根据总经理提名,聘任李正华先生、高振坤先生、王志举先生、宋卫清女士为公司副总经理,聘任顾海鸥先生为公司总工程师。
四、根据工作需要,聘任贾泽涛女士为公司证券事务代表。
五、修改《北京同仁堂股份有限公司董事会议事规则》,原第四十条董事会由十一名董事组成,其中独立董事三人。现修改为第四十条董事会由十一名董事组成,其中独立董事五人。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司董事会
