北京同仁堂股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议公告
北京同仁堂股份有限公司第一届董事会第十一次会议于2000年3月28日上午9时30分在本公司会议室召开。会议应到董事九人,实到八人,一名董事因病住院未出席,全体监事列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议审议通过了以下事项:
一、一九九九年年度报告正文及摘要
二、一九九九年度董事会工作报告
三、一九九九年总经理工作报告及二零零零年工作计划
四、一九九九年度财务决算报告
五、一九九九年度利润分配预案
1999年本公司实现净利润139,279,514.37元,按10％提取法定盈余公积金13,927,951.44元,提取5％法定公益金6,963,975.73元,加调整后上年未分配利润22,763,683.64元 (已扣除1999年实施的1998年度利润分配方案每10股送2股,共计4000万元),1999年度可供股东分配利润为141,151,270.84元。公司拟以1999年末总股本240,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税),共用利润48,000,000.00元,剩余93,151,270.84元结转下一年度。
本预案需提交股东大会审议通过后实施。
六、关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度的议案
七、关于二零零零年度增资配股预案及配股募集资金投资项目的可行性分析
(一)2000年度增资配股预案
1、配股比例:以1999年末公司总股本24000万股为基数,每10股配3股。
2、配售总额:本次配股的配售总额为7200万股,其中:国有法人股股东中国北京同仁堂集团公司可配售5400万股,现拟认购180万股,其余部分配股权放弃,放弃部分不再转让。社会公众股股东可配售1800万股。
3、配股价格及定价方式
(1)配股价格:9～13元/股
(2)定价依据:
A:公司99年底每股净资产;
B:参考股票市场价格及市盈率情况;
C:募集资金使用项目的资金需求量;
D:与配股主承销商充分协商一致的原则。
4、本次配股预计募集资金量为17820～25740万元。
5、本次配股募集资金投向:
(1)建立“北京同仁堂现代化中药材生产种植基地”,拟投资9500万元。
(2)收购北京同仁堂药店、崇文门药店,拟投资4200万元。
(3)与香港泉昌有限公司合资开办企业管理公司,拟投资300万美元,折合人民币约2490万元(1美元=8.30人民币)。
(4)与台湾太丰企业股份有限公司合资建立中药生产企业,拟投资200万美元,折合人民币约1660万元(1美元=8.30人民币)。
(5)与美国安荣贸易有限公司合资开办境外企业,拟投资70万美元,折合人民币约581万元(1美元=8.30人民币)。以上项目投资总额约18431万元,配股募集资金如有剩余将补充公司流动资金。其中收购北京同仁堂药店、崇文门药店项目属关联交易,公司董事一致认为,上述关联交易遵循了市场性原则,符合公司最大利益,对非关联股东是公平合理的。在股东大会表决时,有关关联股东将回避表决。
6、本次配股的有效期限:
自1999年年度股东大会通过本配股方案之日起一年内有效。
7、授权事宜:
提请股东大会授权董事会办理有关本次配股事宜。
本次配股方案须经股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会北京证券监管办事处初审,并经中国证监会核准后方可实施。
(二)配股募集资金投资项目的可行性分析
项目一:拟投资9500万元,建立北京同仁堂现代化中药材生产种植基地。
近年来,天然药物产业作为“朝阳产业”,在世界医药市场`上正以惊人的速度增长,这无疑将给中药产业的全面发展带来难得的机遇。但是,我国作为中药原料的中药材还存在有效利用率低,质量水平不稳定等问题,中药饮片作为中医临床治疗的直接载体,仍然停留在中药材粗加工的阶段,这不仅严重阻碍了中药的发展,同时也严重束缚了中医的发展。所以本公司拟建立北京同仁堂现代化中药材生产种植基地。目的就是利用现代科学技术将中药材种植、新型饮片、改进传统中成药有机结合起来,保证生产出质量可控,服用便利,疗效明确,无污染的天然药物,促进我国中药材产业的可持续发展,提高在国际市场的竞争力。
项目二:拟投资4200万元,收购北京同仁堂药店、崇文门药店。
北京同仁堂药店是一家有300多年历史的京城老字号药店,年销售额在亿元以上,经营品种近万种。崇文门药店是中国北京同仁堂集团公司下属企业,地处繁华地带崇文门,年销售额在500万元以上,此次收购二家药店,旨在为本公司进军医药零售业打下坚实基础,并在此基础上,以同仁堂医药结合为特点,发挥同仁堂名药、名医、名店的市场竞争优势,开拓医药营销新领域,为公司增加新的经济增长点。
项目三:拟投资2490万元,与香港泉昌有限公司合资开办北京同仁堂泉昌企业管理咨询有限公司。
通过引进国外先进的药品经营管理模式,对北京同仁堂大厦的商业设施进行全面管理,提高同仁堂产品的市场占有率,从而取得较好的经济效益。
项目四:拟投资1660万元与台湾太丰企业股份有限公司合资建立中药生产企业。
目前公司销售良好,但有些市场需求品种由于生产能力限制不能满足消费者需求。与台湾太丰企业股份有限公司合资建立中药生产企业,在于拓宽市场销售渠道,增加销售品种,提高经济效益。
项目五:拟投资581万元与美国安荣贸易有限公司合资开办境外企业。
随着同仁堂产品在美国市场销售品种的增加,公司需要大力建设同仁堂产品销售网络,开发美国天然保健品市场。
以上投资、收购项目,均经过有关方面批准及肯定,经反复调研,董事会认为:本次配股募集资金投入项目是根据公司具体情况和发展规划制定的,符合国家产业政策的要求,项目实施后能够产生良好的经济效益和社会效益。以上配股募集资金投资、收购项目若建成运作,将有利于优化公司产业结构,有利于资源的合理配置,促进管理效率的提高,形成公司新的利润增长点。因此,无论从市场分析角度和投资效益角度看,以上项目均具有必要性和可行性。
八、关于前次募集资金的使用和效益情况的说明
本公司前次募集资金经中国证券监督管理委员会证监发字 [1997]270号文和证监发字[1997]271号文批准,于1997年5月29日向社会公开发行5000万股社会公众股,发行价格每股7.08元。扣除发行费用后,共募集资金34248.56万元。经北京京都会计师事务所京都会验字 (1997)第078号文验资确认全部资金已于1997年6月12日到位。
按照本公司《招股说明书》要求,所募集资金均按项目用途投入。截止1999年12月31日,共投入 25843.7万元,尚未投入资金8404.86万元。
前次募集资金计划与实际完成情况详见下表:
项目名称 承诺总投资额 实际总投资额 项目进度
新产品新剂型车间改造项目 2,950 2,198.00 试运行 100％
提取生产线技术改造项目 2,960 1,850.50 试运行 100％
颗粒车间改造项目 2,990 1,581.70 试运行 100％
出口基地技术改造项目 2,984 2,988.00 已完工 100％
胶囊生产线改造项目 2,000 2,307.30 已完工 100％
口服液车间改造项目 2,000 资金尚未安排
国家级企业技术中心 9,623 8,973.47 进行中
新产品开发项目 2,600 709.70 进行中
销售网络建设 6,000 235.00 进行中
补充流动资金 5,000.00 100％
注:技术中心一至四层为商业设施,完工后将作为医药零售商场,为公司销售网络建设项目的一部分。
前次募集资金使用效果情况:
1、新产品新剂型车间改造项目、提取生产线技术改造项目、颗粒车间改造项目,截止1999年12月31日均已基本完工,进入项目试运行阶段。项目2000年一季度可投产,预计可新增销售收入5000万元,新增营业利润1500万元,净利润800万元。
2、出口基地技术改造项目、胶囊生产线改造项目已于1998年竣工投产使用。在此项目基础上成立北京同仁堂制药三厂。1999年该等项目新增销售收入4200万元,新增营业利润1242万元,净利润621万元。口服液车间改造项目,总投资2000万元,鉴于口服液剂型市场销售呈逐年下降趋势,以及国家药品监督局对成人用口服液产品限制发展的情况,本项目未安排资金。
3、国家级企业技术中心项目总投资9623万元,已投资8973.47万元。该项目为公司1998年度以竞买方式购入主体已封顶的用于技术中心和销售网络建设的技术中心大楼,中标价6,150万元,手续费184.5万元,该项目总建筑面积16,000平方米,目前已完成各项手续及配套工程,大厦内外装修已基本完成。技术中心一至四层为商业设施,完工后将作为医药零售商场,为公司销售网络建设项目的一部分。
4、在研新产品开发项目。肾炎颗粒、益肾祛毒胶囊、愈风宁心滴丸、TRT9904中药抗抑郁症等4项新产品开发项目,均按计划进行。
5、销售网络建设项目,累计投资235万元。其中投资135万元在河南郑州组建北京同仁堂河南药业有限公司,新增销售收入4579.64万元,新增效益18万元;投资100万元在河北保定组建北京同仁堂保定药店,新增销售收入496.46万元,新增效益10万元;投资306万元在上海合资组建北京同仁堂上海药店,该项目于2000年拨付资金,并于2000年3月26日开业;投资49万美元在泰国合资组建北京同仁堂(泰国)有限公司,该项目正在办理之中。
6、根据生产经营业务需要补充流动资金5,000万元。
前次募集资金的变动情况:
原速效止痛颗粒新产品开发项目,因药理研究结果不理想,根据专家建议,停止了该项目的研制,项目累计投资85.5万元。经报中国证监会上市公司部批准和一九九八年度股东大会通过调整为TRT9904中药抗抑郁症药物。
本公司董事会认为:1997年公开发行所募集资金的用途与《招股说明书》及依法变更的资金投向一致,项目进展顺利,已完工项目取得了较好的效益。
九、关于召开一九九九年年度股东大会的议案
决定于2000年5月18日召开本公司1999年年度股东大会。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司董事会
二零零零年三月三十日
