中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于
上海证券交易所《关于对江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购
买报告书（千平机械股权）（草案）的问询函》的回复之核查意见
上海证券交易所：
根据贵所对江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“博信股份”或“上
市公司”)提交的《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（千平
机械股权）（草案）》进行审查后出具的“关于对江苏博信投资控股股份有限公
司重大资产购买报告书（千平机械股权）（草案）的问询函”的要求，中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）对下述问题执行了
相关核查程序，在对发行人2019年度、2020年度及2021年1-3月的财务报表进行
审计并发表审计意见的基础上，现回复如下，请予审核。
问询函问题4：草案披露，本次交易完成后，公司合并资产负债表将形成一
定金额的商誉。若千平机械未来经营状况恶化，则存在商誉减值风险。请公司
补充披露：本次交易形成的商誉规模，收购完成后商誉占总资产、净资产的比
例，后续应对商誉减值的具体措施，并充分提示若商誉大幅减值可能对公司业
绩造成的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
公司回复：
一、本次交易形成的商誉规模，收购完成后商誉占总资产、净资产的比例
截至2021年3月31日，上市公司合并报表层面将形成9,603.61万元商誉，该商
誉金额占上市公司合并报表总资产、净资产以及归属于母公司净资产的比例分别
如下：
单位：万元
项目 期末余额 占比
总资产 105,253.81 9.12%
净资产 15,819.10 60.71%
归属于母公司净资产 1,078.56 890.41%
二、后续应对商誉减值的具体措施
（一）交易协议中约定减值测试及减值补偿条款
交易双方已在交易方案中设置了减值测试及减值补偿的具体安排，具体如下：
“业绩承诺期届满，上市公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的公司进行资产减值测试，并出具《资产减值报告》。除非法律法规另有强制性规定，资产减值测试采取的估值方法应与本次交易标的股权评估报告采取的估值方法保持一致。如果标的公司期末减值额乘以交易完成后上市公司持有标的公司的股权比例，大于业绩承诺补偿金额，则补偿义务人应以现金对上市公司另行补偿，补偿金额的计算方法为：
资产减值补偿金额=标的公司期末减值额×51%-承诺期内已补偿金额。
标的公司期末减值额为本次收购标的公司100%股权的作价金额减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。”
（二）本次交易完成后的整合计划
为了有效防范商誉减值等整合风险，实现共同发展，维护上市公司股东的合法权益，上市公司将根据公司的发展战略，在保持千平机械在资产、业务及人员保持相对独立和稳定的基础上，对千平机械的业务、资产、财务、人员等各方面进行整合。具体如下：
1、业务整合
本次交易完成后，上市公司在原有盾构机、龙门吊租赁的基础上，业务范围进一步扩展至履带吊、旋挖钻机的租赁业务，有利于公司加快重型机械设备租赁及相关业务的延伸布局。在组织机构层面，千平机械将划分至上市公司重型机械
设备租赁及相关业务板块，由新盾保作为控股平台统筹管理。在销售端，新盾保和千平机械将梳理各自现有客户资源，挖掘客户潜在需求，针对有多样化需求的客户，制定一体化、一站式的服务方案。在采购端，新盾保和千平机械将统筹采购物资类型和计划，针对相同物资需求可采用统一采购，以增强对于单个供应商的议价能力。此外，上市公司还将充分发挥股东背景优势，支持千平机械拓展客户渠道、扩大业务规模、提高经营业绩。
2、资产整合
本次交易完成后，千平机械将继续保持法人资产独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司规定履行审批程序。上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合千平机械的市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率。
3、财务整合
本次交易完成后，千平机械将纳入上市公司的财务管理体系，严格执行包括但不限于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制度、预决算制度、外部审计制度、信息披露制度等各项管理制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，防范财务风险。上市公司将利用现有的资金运作经验，将自身的财务管理、内部控制建设模式引入到千平机械，提升千平机械的资金运用效率、财务管理规范化以及风险管控能力。上市公司将实行预算管理，规范资金支付、审批程序，优化资金配置，降低资金成本，提升财务效率。若千平机械后续发展有进一步的资金需求，上市公司将在符合相关法律法规要求的前提下，利用自身资本平台优势为千平机械提供资金或者信用支持。
4、人员整合
本次交易完成后，上市公司将充分尊重千平机械现有管理层的专业能力，维持千平机械现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定，保持千平机械日常运营的独立和高效。同时，上市公司将积极组织员工交流，向千平机械输送具有规范治理经验的管理人员，帮助千平机械尽快适应上市公司的各类规范要求，建立千平机械对上市公司的发展战略的认同感。此外，上市公司将着力打造有效的
激励机制和完善的培训体系，提高团队凝聚力和稳定性，防止优秀人才流失。
三、充分提示若商誉大幅减值可能对公司业绩造成的影响
上市公司在重组报告书重大风险提示章节对“本次交易形成的商誉的减值风险”补充披露如下：
“根据中兴华出的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表将形成商誉9,603.61万元，占上市公司合并报表总资产、净资产和归属于母公司净资产的比例分别为9.12%、60.71%和890.41%，占净资产和归属于母公司净资产的比重较高。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若千平机械未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩和资产状况造成不利影响。若极端情况下，商誉全额计提减值，甚至可能导致上市公司归属于母公司净资产为负值。提请广大投资者注意相关风险。”
会计师回复：
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、了解和评价与商誉相关的关键内部控制的有效性。
2、获取有关合并协议和合并双方的董事会决议等文件、资料，核查企业合并的真实性以及商誉的真实性，金额的准确性。
3、根据合并假设条件，对商誉进行重新测算，核实商誉预计是否存在减值情况。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、本次交易完成后，上市公司合并资产负债表将形成商誉9,603.61万元，占上市公司合并报表总资产、净资产和归属于母公司净资产的比例分别为9.12%、60.71%和890.41%，鉴于本次收购的交割日尚未最终确定，上表中商誉计算所依
据的合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值仅能模拟测算，模拟测算的商誉可能会与重组完成后上市公司合并财务报表中实际确认的商誉金额存在差异。
2、为应对后续可能的商誉减值，交易双方已在交易方案中设置了减值测试及减值补偿的具体安排，同时，上市公司将在本次交易后对千平机械的业务、资产、财务、人员等方面进行整合；
3、针对商誉大幅减值可能对上市公司业绩造成的影响，上市公司已在重组报告书重大风险提示章节补充披露“本次交易形成的商誉的减值风险”，提请广大投资者注意相关风险。
问询函问题8：草案披露，千平机械主要从事履带吊、旋挖钻机的经营租赁业务，其向中联重科等供应商购置机械设备。千平机械仅需支付机械设备采购总价的10%至20%便可提走设备，后续款项可在5年内采用融资租赁或者分期支付的方式予以结清。请公司补充披露：（1）千平机械从事履带吊、旋挖钻机的经营租赁业务是否需要获得相关牌照或资质，是否已获取相关牌照或资质。请财务顾问发表明确意见；（2）千平机械支付机械设备的采购总价的占比，后续付款年限、具体方式等，请按照公司供应商和相关设备进行分类列示。请会计师发表意见。
公司回复：
一、千平机械支付机械设备的采购总价的占比，后续付款年限、具体方式
2019年千平机械支付设备的采购总价占比，后续付款年限、具体方式如下：
单位：万元
资产名称 资产编号 合同价 首付款 首付款比 购入方式 付款期间 付款方式 每期付款 供应商 采购时间
例（%） 额
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