股票代码：600083 股票简称：*ST 博信 上市地点：上海证券交易所
江 苏博信投资控股股份有限公司
重大资产购买报告书
（ 草案）
交易对方 名称
支付现金购买资产之交易对方 王飞
现金增资之标的公司 江西千平机械有限公司
独立财务顾问：
签署日期：二〇二一年九月
上市公司声明
江苏博信投资控股股份有限公司及其全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员承诺：
1、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
4、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
本次重组尚需履行相关决策程序。本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
为本次交易出具独立财务顾问报告的独立财务顾问国金证券股份有限公司已出具声明：
本公司及本公司经办人员同意《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具法律意见书的法律顾问国浩律师（杭州）事务所已出具声明：
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意江苏博信投资控股股份有限公司在《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，并对所引用的相关内容进行了审阅，确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
为本次交易出具审计报告和审阅报告的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：
本所及本所签字注册会计师同意江苏博信投资控股股份有限公司在《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用本所出具的专项审计报告《中兴华审字（2021）第 470261 号》、备考审阅报告《中兴华阅字（2021）第 470005 号》相关内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本所及本所签字注册会计师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承
担连带赔偿责任。
为本次交易出具资产评估报告的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司已出具声明：
本公司及本公司经办资产评估师同意江苏博信投资控股股份有限公司在《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的评估报告以及评估说明的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
证券服务机构声明......3
目 录......5
释 义......9
重大事项提示......12
一、本次交易方案概述......12
二、本次交易评估及作价情况......12
三、本次交易构成重大资产重组......13
四、本次交易不构成关联交易......13
五、本次交易不构成重组上市......13
六、过渡期及期间损益......14
七、业绩承诺及盈利预测补偿安排...... 14
八、本次交易对上市公司的影响......16
九、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件......17
十、本次交易的决策过程和审批情况......17
十一、本次交易相关方做出的重要承诺......18
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排......26
十三、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划......29
十四、本次交易独立财务顾问的证券业务资格......30
重大风险提示......31
一、与本次交易相关的风险......31
二、与上市公司相关的风险......33
三、与标的资产相关的风险......34
四、其他风险......37
第一节 本次交易概况......38
一、本次交易的背景与目的......38
二、本次交易的决策过程和审批情况......40
三、本次交易具体方案......41
四、本次交易构成重大资产重组......43
五、本次交易不构成关联交易......44
六、本次交易不构成重组上市......44
七、过渡期及期间损益......45
八、业绩承诺及盈利预测补偿安排...... 45
九、本次交易对上市公司的影响......46
第二节 上市公司基本情况......48
一、基本信息......48
二、公司设立及历次股本变动情况...... 48
三、公司控股股东及实际控制人情况......49
四、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况......51
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标......52
六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任
董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查情况的说明......54
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、
高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为
情况的说明......55
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明......55
第三节 交易对方基本情况......56
一、交易对方基本情况......56
二、各交易对方之间的关联关系......57
三、各交易对方与上市公司及相关方的关联关系......57
四、各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况......57
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说
明及最近五年的诚信情况......58
第四节 本次交易的标的资产......59
一、千平机械的基本情况......59
二、历史沿革......59
三、股权结构及控制关系情况......61
四、下属子公司基本情况......61
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况... 62
六、主营业务发展情况......70
七、最近两年一期的主要财务数据...... 79
八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况......80
九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
......81
十、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况......81
十一、报告期内会计政策及相关会计处理......82
第五节 标的资产的评估情况......85
一、标的资产评估基本情况......85
二、千平机械资产基础法评估情况...... 88
三、千平机械收益法评估情况......96
四、千平机械评估增值主要原因......108
五、千平机械评估值与最近三年股权转让和增资的估值差异说明......109
六、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析......110
七、独立董事对本次交易评估事项的意见......113
第六节 本次交易合同的主要内容......116
一、合同主体及签订时间......116
二、股权转让及增资协议......116
三、盈利承诺及补偿协议......122
第七节 本次交易的合规性分析......126
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定......126
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明......129
三、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的明确意见......130
第八节 管理层讨论与分析......131
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析...... 131
二、标的公司行业特点及经营情况的讨论分析......134
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析......150
四、本次交易对上市公司
查看PDF原文
