证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号： 临 2021-060
东风电子科技股份有限公司
关于签署技术服务协议暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
公司下属武汉电驱动公司、东风压铸公司拟与东风零部件签署《L21BE-POWER 国产化项目技术服务框架协议》（以下简称“技术服务协议”）。
本次交易预计增加公司 2021 年度合并报表归属于上市公司股东的净利
润约 4000 万元（该数据未经审计），最终以公司 2021 年度报告审计结果为准。
一、本次交易概述
东风汽车有限公司（简称“东风有限”）将在中华人民共和国内基于日产自动车株式会社（简称“日产”）授予的技术许可承接 EPOWER 电驱动系统国产化项目。东风有限委托东风汽车零部件（集团）有限公司（简称“东风零部件”）承接上述国产化项目，东风零部件委托东风电子科技股份有限公司（简称“公司”、“东风科技”）下属子公司东风（武汉）电驱动系统有限公司（简称“武汉电驱动公司”）承接 EPOWER 电驱动系统相关的电机、电控的国产化，东风（十堰）有色铸件有限公司（简称“东风压铸公司”）承接 EPOWER 电驱动系统相关的电机、电控、减速机相关铸件的国产化。
为了确保 EPOWER 电驱动系统国产化的顺利实施，武汉电驱动公司、东风压铸公司拟与东风零部件签署《L21B E-POWER 国产化项目技术服务框架协议》。东风零部件、武汉电驱动公司、东风压铸公司协商一致同意在 L21B-ePOWER 项目中发生的生产准备费用，疫情特别费用和财务费用一次性支付给国产化承担方。
二、关联方介绍和关联方关系
（一）基本情况
1、东风汽车有限公司
法定代表人：竺延风，注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29 号，注册资本：1,670,000 万元。
经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。
2、东风汽车零部件（集团）有限公司
法定代表人：陈兴林，注册地址：湖北省十堰市车城西路 9 号，注册资本：3,931,112,450 元。
经营范围：一般项目：汽车零部件、铸锻件、粉末冶金产品、刀刃、量具、模具、机电设备、机器人及工业软件的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外）；与本企业经营项目有关的技术转让、技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3、东风（武汉）电驱动系统有限公司
法定代表人：罗耀华，注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区军山街凤亭南路 19 号 1#厂房\5#厂房，注册资本：5000 万元。
经营范围：车用电驱动系统及相关产品的开发、设计、制造、批零兼营、技术咨询、技术服务；新能源汽车用电机、控制器、减速机的研发与生产、加工、批零兼营；新能源汽车动力系统集成；汽车电机检测服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；物业管理；仓储服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
4、东风（十堰）有色铸件有限公司
法定代表人：薄振芳，注册地址：湖北省十堰市花果放马坪路 40 号，注册资本：10,000 万元。
经营范围：有色金属压铸件设计、生产、加工销售及服务；工装及模具设计、制造、销售及服务；普通货运。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）与公司的关联关系
东风零部件为公司控股股东，武汉电驱动公司、东风压铸公司都是东风科技的下属公司。因此东风零部件与武汉电驱动公司、东风压铸公司构成关联关系。
三、关联交易定价及原则
本次关联交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。本次交易中，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。
四、本次关联交易对公司的影响
经过初步测算，本次交易预计增加公司 2021 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润约 4000 万元（该数据未经审计），最终以公司 2021 年度报告审计结果为准。
五、相关审议程序
1、董事会审议情况
公司于 2021 年 12 月 30 日召开的第八届董事会 2021 年第四次临时会议审
议通过了《关于签署技术服务协议暨关联交易的议案》，该议案涉及关联交易事项，关联董事陈兴林、蔡士龙、韩力、李智光、袁丹伟、叶征吾回避了本议案的表决。
表决情况为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、监事会审议情况
公司于 2021 年 12月30 日召开的第八届监事会2021年第四次会议审议通
过了《关于签署技术服务协议暨关联交易的议案》。
表决情况为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、独立董事的事前认可意见
本次交易的开展有利于增加公司利润，降低公司财务风险，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。
4、独立董事发表的独立意见
本次交易的开展有利于增加公司利润，降低公司财务风险，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；审议上述关联交易议案时，公司董事会成员除 3 名独立董事外的其余 6 名关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定。
5、根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，
本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2021 年 12 月 31 日
报备文件
（一）《独立董事关于第八届董事会 2021 年第四次临时会议相关事项的独立意见》（二）《独立董事关于第八届董事会 2021 年第四次临时会议相关事项的事前认可意见》
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