证券代码: 600079 证券简称:人福医药 编号:临2015-074号
人福医药集团股份公司关于
收购宜昌三峡制药有限公司部分股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）与宜昌市三药实业有限公司（以下简称“三药实业”）、宁波宜和医药投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宜和”）签署《股权转让协议》，拟以人民币31,452万元的价格收购三药实业持有的宜昌三峡制药有限公司（以下简称“三峡制药”）52.42%的股权，以人民币13,548万元的价格收购宁波宜和持有的三峡制药22.58%的股权，共计以人民币45,000万元收购三峡制药75%的股权。
●本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。
●本次交易不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
1、本公司与三药实业、宁波宜和于2015年8月10日签署《股权转让协议》，拟以人民币31,452万元收购三药实业持有的三峡制药52.42%的股权，以人民币13,548万元收购宁波宜和持有的三峡制药的22.58%的股权，共计以人民币45,000万元收购三峡制药75%的股权。本次收购完成后，本公司将持有三峡制药75%的股权并成为三峡制药控股股东，三药实业持有三峡制药25%的股权，宁波宜和不再持有三峡制药的股权。
2、公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于收购宜昌三峡制药有限公司部分股权的议案》。
3、本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、三药实业相关情况介绍
宜昌市三药实业有限公司成立于2009年6月17日，注册资本人民币10,000万元，法定代表人史启贵，注册地址位于宜昌市环城东路9号东环大厦9楼，实际控制人为史启贵。三药实业持有三峡制药77.42%的股权，其中70.87%的股权被质押给本公司，此外不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三药实业的经营范围包括对房地产业、建筑业、旅游业、工业、商业及其它国家允许投资的行业进行投资；有机化工原料（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的产品）生产、销售；初级农产品、矿产品（不含需前置审批的项目）、仪器仪表、机械设备（不含需前置审批的项目）及零配件、计算机软硬件、通讯器材（不含卫星地面接收设施）、电子产品销售。近三年来，三药实业主要业务为对生物医药、新能源等新型行业投资。截止2014年12月31日，该公司资产总额为32,256.94万元，净资产5,854.58万元，2014年未形成营业收入，净利润-212.80万元。
2、宁波宜和相关情况介绍
宁波宜和医药投资合伙企业（有限合伙）成立于2013年10月16日，募集资金人民币10,450万元，管理公司为上海思延投资管理有限公司，注册地址位于宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼七号362室。宁波宜和持有三峡制药22.58%的股权，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
宁波宜和的经营范围包括医药投资、实业投资、投资管理，为投资宜昌三峡制药有限公司专门募集设立。截止2014年12月31日，该公司资产总额为10,143.00万元，净资产10,143.00万元，2014年未形成营业收入，净利润-207.00万元。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为三药实业持有的三峡制药52.42%的股权，以及宁波宜和持有的三峡制药22.58%的股权，共计三峡制药75%的股权。
2、三药实业目前持有三峡制药77.42%的股权，其中70.87%的股权被质押给本公司，该情况不妨碍本次交易所涉及的权属转移；宁波宜和持有的三峡制药股权产权清晰，不存在妨碍本次交易所涉及的权属转移的情况。
3、三峡制药相关情况
名 称：宜昌三峡制药有限公司
注册资本：人民币14,500万元
法定代表人：史启贵
注册地点：宜昌市点军区紫阳路8号
成立时间：1999年7月20日
三峡制药的经营范围包括药品生产、研究；兽药研究、生产；氨基酸系列产品生产、销售、研究；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；收购本企业所需的碎米、油料、黄豆饼、花生饼、麦麸、玉米芯等农产品。三药实业持有三峡制药77.42%的股权，宁波宜和医药投资合伙企业（有限合伙）持有三峡制药22.58%的股权。本次交易，各股东均同意放弃其享有的优先购买权。
根据具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2015]第2-00711号），截至2014年12月31日，三峡制药资产总额142,043.62万元，负债总额107,605.42万元，净资产34,438.20万元，2014年主营业务收入41,188.60万元，净利润4,225.97万元；截至2015年5月31日，三峡制药资产总额146,257.69万元，负债总额111,553.66万元，净资产34,704.03万元，2015年1-5月主营业务收入12,737.72万元，净利润265.83万元。
4、经双方协商，本次股权转让价格以三峡制药2014年实现净利润4,225.97万元为依据，对三峡制药估值为60,000万元，确定本次交易的股权转让价格合计为45,000万元。
四、交易的主要内容和履约安排
甲方：宜昌市三药实业有限公司
乙方：宁波宜和医药投资合伙企业（有限合伙）
丙方：人福医药集团股份公司
丁方：史启贵
戊方：宜昌三峡制药有限公司（以下简称“三峡制药”）
1、三峡制药系由甲方、乙方共同出资持股的有限责任公司，其中甲方持有三峡制药77.42%的股权（对应注册资本11,225.90万元人民币），乙方持有三峡制药22.58%的股权（对应注册资本3,274.10万元人民币）。乙方同意甲方向丙方出让其所持有的三峡制药52.42%的股权（对应注册资本7,600.90万元）并放弃同等条件下的优先购买权，丙方愿意受让上述股权。甲方同意乙方向丙方出让其所持有的三峡制药22.58%的股权（对应注册资本3,274.10万元）并放弃同等条件下的优先购买权，丙方愿意受让上述股权。
2、甲、乙、丙三方经协商一致同意，三峡制药全部股权权益估值为60,000万元人民币，标的股权转让价格（以下简称“标的股权转让价款”）合计为45,000万元人民币，即丙方以31,452万元人民币的价格受让甲方持有的52.42%的股权，丙方以13,548万元人民币的价格受让乙方持有的22.58%的股权。
3、标的股权转让后，甲方持有三峡制药25%股权，乙方不再持有三峡制药股权，丙方持有三峡制药75%股权，各股东即按照各自股权比例享有相应权利、承担相应义务。
4、付款金额和付款时间
甲方、乙方同意标的股权转让价款由丙方按如下方式分2次支付：
第一笔款：在75%标的股权转让给丙方的工商变更登记及甲方25%股权质押给丙方的工商登记手续办理完毕后的3个工作日内，由丙方将13,548万元股权转让价款支付到乙方帐户。
第二笔款：在75%标的股权转让给丙方的工商变更登记及甲方25%股权质押给丙方的工商登记手续办理完毕后三个月内，由丙方将31,452万元股权转让款直接支付给三峡制药，作为甲方及其他关联方偿还所欠三峡制药的剩余债务的余款，并由三峡制药与甲方及其他关联方另行就债权债务的抵销和处理签署书面文件，作为各方入账的依据。
5、甲方、乙方转让标的股权的目的，在于取得本协议约定的标的股权转让价款；丙方收购标的股权的目的，在于取得甲方、乙方合法拥有的三峡制药75%股权，以便于展开经营活动。若在本协议签订后90日内各方仍然未履行本协议约定的义务，则视为本协议项下的交易目的无法实现，守约方有权解除本协议，违约方除应将已收取的款项或取得的股权退还守约方外，还应向守约方支付相当于本协议约定的标的股权转让价款总额10%的违约金，如违约金不足以赔偿守约方所遭受的损失，违约方还应承担相应的损失赔偿责任。
6、非因甲方、乙方原因导致丙方迟延支付标的股权转让款的，每迟延一日应按照迟延款项的万分之一向甲方、乙方支付违约金。迟延支付超过15日，全部迟延期间按照迟延款项每日万分之五的利率向甲方、乙方支付违约金。
7、因甲方、乙方原因导致三峡制药迟延向工商管理部门提交股权变更登记手续材料的，每迟延一日应按照已收款项的万分之一向丙方支付违约金，迟延超过15日的，全部迟延期间应按照已收款项每日万分之五的利率向丙方支付违约金，该等违约金丙方可在应付的标的股权转让价款中直接予以扣除。
8、本协议的变更，必须经各方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。各方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经各方签署后方可生效。
9、本协议在三峡制药的审计报告经甲、乙、丙三方一致书面认可且本次交易事项经丙方董事会审议通过后，经甲、乙、丙、丁、戊各方签字盖章（捺印）后生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
目前三峡制药已为宜昌渤金山环保工程有限公司1,000万元借款提供担保（担保期至2017年10月13日），为宜昌新生命生物技术有限公司700万元借款提供担保（担保期至2017年9月12日），为宜昌市鼎信小额贷款有限公司7,500万元借款提供担保（担保期至2016年9月3日）。本次交易完成后，三峡制药将纳入公司合并报表范围，并将继续履行上述担保责任。为保证公司权益，公司要求三药实业将剩余所持有的25%股权质押给本公司。
三峡制药是一家从事药品、兽药、氨基酸等产品研究、生产和经营的生物科技型企业，其主要产品有硫酸新霉素、缬氨酸、异亮氨酸、醋酸赖氨酸、亮氨酸等，产品产量和销量在行业细分市场领域处于领先地位，并具有较高的国际市场占有率。
近年来，动物饲料、健康食品、膳食补充剂、医药产品、人工甜味剂和化妆品等市场对氨基酸系列产品的需求日益增长，三峡制药的发展前景良好。人福医药立足医药健康产业，坚持做细分市场领导者的发展战略，本次控股三峡制药，将进一步延伸公司的产业链，丰富公司产品品种类型，增强公司的盈利能力和核心竞争能力，符合公司的长远利益。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第二十四次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、《审计报告》（大信审字[2015]第2-00711号）。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一五年八月十二日
