证券代码：600078 证券简称：澄星股份 上市地点：上海证券交易所
江苏澄星磷化工股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
摘要
交易对方：江阴澄星实业集团有限公司
住 所：江阴市澄张路18号
通讯地址：江阴市澄张路18号
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
公司声明
本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为：江苏澄星磷化工股份有限公司、中德证券有限责任公司。
公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准，审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方江阴澄星实业集团有限公司已出具承诺函，保证参与本次交易过程中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，由其向损失方承担全部损失赔偿责任。
中介机构承诺
本次江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问中德证券有限责任公司，法律顾问北京国枫律师事务所，审计机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构江苏华信资产评估有限公司，土地估价机构云南方速土地评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易出具的文件内容真实、准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书（摘要）“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概况及标的资产估值作价
（一）本次交易方案概况
1、本次交易的方案
2015年12月7日，澄星股份与澄星集团签署了附条件生效的《股权转让协议》，澄星股份拟通过现金收购澄星集团持有的雷打滩水电55%股权。
2、资金来源
本次收购雷打滩水电的资金来源为澄星股份的自有资金。
（二）标的资产评估估值及作价
根据江苏华信出具的《资产评估报告》，雷打滩水电100%股权的资产基础法的评估价值为61,165.46万元，其55%股权对应的评估价值为33,641.00万元。
根据澄星股份与澄星集团签署的附条件生效的《股权转让协议》，本次澄星股份拟收购的雷打滩水电55%股权作价以评估值为依据，经交易双方协商，最终确定为33,641.00万元。
二、本次交易构成借壳上市
鉴于自1998年公司实际控制权变更为澄星集团之后，公司历次向澄星集团购买、置换的资产及本次购买的资产合计为116,398.25万元，占控制权发生变更的前一个会计年度（1997年）经审计的合并财务会计期末资产总额50,242.70万元的比例达到100%以上。根据《重组管理办法》第十三条及《适用意见第12号》的规定，本次重大资产购买构成借壳上市，适用《重组管理办法》的相关规定，并需提交并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
截至2015年9月30日，澄星集团直接持有澄星股份170,826,693股股份，占澄星股份总股本的25.78%，为澄星股份控股股东。
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会审议表决本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决。在上市公司召开股东大会审议表决本次交易的相关议案时，关联股东将回避表决。
同时，本次交易前，澄星集团直接持有雷打滩水电55%股权，为雷打滩水电控股股东。因此，本次交易构成同一控制下企业合并。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构的影响
本次交易不涉及新增股份，本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据公证天业出具的《上市公司第三季度审计报告》和《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司合并报表层面主要财务指标对比如下：
单位：万元
项目 交易完成前 交易完成后 变化幅度
2015年9月30日/2015年1-9月
资产总额 566,935.34 615,661.26 8.59%
负债总额 367,165.83 409,860.93 11.63%
归属于母公司所有者权益 178,910.29 167,051.50 -6.63%
营业收入 183,424.41 190,267.28 3.73%
归属于母公司所有者净利润 2,097.37 4,197.30 100.12%
基本每股收益 0.032 0.063 96.88%
2014年12月31日/2014年度
资产总额 512,132.62 565,104.40 10.34%
负债总额 317,539.52 363,202.66 14.38%
归属于母公司所有者权益 177,510.62 166,356.90 -6.28%
营业收入 259,556.13 269,295.90 3.75%
归属于母公司所有者净利润 2,224.85 5,065.40 127.67%
基本每股收益 0.034 0.076 123.53%
五、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及新增股份，本次交易不会对上市公司股权结构产生影响，不会导致公司不符合股票上市条件。
六、股份锁定安排
本次交易不涉及新增股份。
七、业绩承诺与补偿安排
本次交易中不存在业绩承诺与补偿安排。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
2015年12月7日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案。
本次交易尚需经过上市公司股东大会批准及中国证监会审核通过。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
一、材料真实、准确、完整的承诺
1、本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认
等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
1 上市公司 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
1、本人承诺，本人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承
诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人承诺，本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
2 上市公司董监高 3、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两
