证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2019-010
宋都基业投资股份有限公司
第九届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。
（二）本次董事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。
（三）本次董事会于2019年3月28日下午在杭州市富春路789号宋都大厦8楼会议室以现场方式召开。
（四）本次董事会应出席董事7人，实际出席董事7人。
二、董事会审议情况：
会议由董事长俞建午先生主持，听取独立董事2018年度述职报告，并审议并通过了以下议案：
（一）审议通过了《公司董事会2018年度工作报告》
此项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过了《公司2018年度财务决算报告》
此项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
公司2018年度财务决算工作已经完成，并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计：公司2018年全年归属于上市公司全体股东的净利润为411,282,498.33元，报告期末母公司可供分配利润178,667,926.77元。经综合
考虑公司所处行业特点、现处发展阶段及盈利水平，经审慎研究，公司拟订了2018年度公司利润分配预案，进行现金股利分配，拟每10股分红0.31元（含税），符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定。
上述利润分配预案是通过综合考虑公司所处行业特点、现处发展阶段及盈利水平，经审慎研究拟定的，具体说明如下：
1、公司所处行业特点、现处发展阶段
房地产行业面临的宏观经济环境复杂。中央明确了“房住不炒”的定位不动摇，政策压力尚未放松。地产开发是资金密集型行业，土地的获取和开发建设过程对现金流有较高要求。目前行业集中度进一步上升，规模效应加速资源聚集，也进一步加速了行业整合的速度。未来随着政策压力、融资环境、开发水平、品牌竞争优势等效应的进一步显现，公司将面临更加严峻的挑战。
公司目前同时处于开发建设的项目较为集中，2019年是公司开发成长重要阶段，需要较好的现金流保障，公司将继续加大拿地力度，以保障公司持续高效保质发展。
2、留存未分配利润的用途及收益情况
2018年度公司仅有3个项目实现竣工，剩余16个项目均处于新开工或在建状态，资金需求较大。同时2019年公司也将继续通过市场竞拍、投资、代建等多种方式获得继续开发的资源。公司将根据各项目的开发计划与投资需要，通过多种渠道筹集资金满足公司需求；同时公司将优化资金使用方案、严格控制费用支出，力争加快资金的周转，支持公司健康、可持续发展。在未来保持公司高速保质发展的同时给予广大股东回报。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
此项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（四）审议通过了《公司2018年度报告》全文及摘要
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份2018年度
报告》全文及摘要。
此项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（五）审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份2018年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（六）审议通过了《关于公司2018年度内部控制审计报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份2018年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（七）审议通过了《关于公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构的议案》
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构的公告》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
此项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（八）审议通过了《关于授权公司经营管理层对我公司单独或联合参加竞拍土地事项行使决策权的议案》
为保证地产开发业务的可持续发展，董事会拟提请股东大会授权公司经营管理层对公司并表范围内的新增土地储备投资额度及对对应的项目公司投资额度:
（1）公司预计对外投资总额为不超过300亿元，包括但不限于通过政府招标、拍卖、挂牌方式，股权招拍挂方式，股权或债权交易方式直接或间接购买土地；
（2）在不超出前述金额的前提下，授权公司经营管理层行使具体决策权，包括但不限于通过法律法规允许的各种方式获取国有土地使用权并签署相关协议、在获取国有土地使用权后确定及调整开发经营方式并签署相关协议。
上述授权期限为2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会召开日止。
此项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（九）审议通过了《关于公司及控股子公司购买理财产品的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份关于公司及控股子公司购买理财产品的公告》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
此项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十）审议通过了《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》
根据上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事俞建午先生、陈振宁先生回避了对该项议案的表决，其他5名非关联董事参加了表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的公告》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
此项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（十一）审议通过了《关于公司2019年度预计日常关联交易事项的议案》
据上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事俞建午先生回避了对该项议案的表决，其他6名非关联董事参加了表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份关于2019年度预计日常关联交易事项的公告》
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
此项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（十二）审议通过了《关于对公司担保事项进行授权的议案》
据上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事俞建午先生、汪庆华先生、陈振宁先生回避了对该项议案的表决，其他4名非关联董事参加了表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份关于对公司担保事项进行授权的公告》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
此项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
（十三）审议通过了《关于预计新增相互担保计划暨关联交易的议案》
据上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事俞建午先生、陈振宁先生回避了对该项议案的表决，其他5名非关联董事参加了表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份关于预计新增相互担保计划暨关联交易的公告》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
此项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
（十四）审议通过了《关于制定<宋都基业投资股份有限公司事业合伙人项目跟投管理办法>的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司事业合伙人项目跟投管理办法》。
此项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十五）审议通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》
据上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事俞建午先生、汪庆华先生、陈振宁先生回避了对该项议案的表决。具体内容详见公司同日在上海
证券交易所网站披露的《宋都股份关于与关联人共同投资暨关联交易的公告》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
此项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
（十六）审议通过了《关于签订入伙协议暨对外投资的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于签订入伙协议暨对外投资的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十七）审议通过了《关于对子公司提供财务资助暨关联交易的议案》
据上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事俞建午先生、汪庆华先生、陈振宁先生回避了对该项议案的表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份关于对子公司提供财务资助暨关联交易的公告》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
此项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
（十八）审议通过了《公司董事会换届的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关要求，董事会提名俞建午、汪庆华、陈振宁、郑羲亮为公司第十届董事会董事候选人；提名华民、郑金都、杜兴强为公司第十届董事会独立董事候选人，本届董事任期三年。候选人简历见附件。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。此项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十九）审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份关于召开2018年年度股东大会的通知》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2019年3月30日
附件一：
宋都基业投资股份有限公司第十届董事会候选人简历
1、俞建午，男，1966年出生，工商管理硕士，高级经济师。现任宋都基业投资股份有限公司董事长、总裁。杭州市第十三届人大代表、浙江省工商业联合会四届理事会执行委员、浙江省工商联直属商会副会长。曾任中国青年企业家协会常务理事，杭州市九届、十届、十一届人大代表，杭州市十届政协委员及经农委副主任，浙江省、杭州市青年企业家协会副会长、会长，浙江省青年联合会常委。2、汪庆华：男，1970年出生，厦门大学MBA，高级经济师，历任合肥
