辽宁国能集团股份有限公司1999年度配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
配股主承销商:海通证券有限公司
副主承销商:辽宁省华盛信托投资股份有限公司
上市证券交易所:上海证券交易所
股票简称:“国能集团”
股票代码:“600077”
公司名称:辽宁国能集团股份有限公司
注册地址:辽宁省铁岭市银州区汇工街
98号发行人律师:上海市长江律师事务所
配股类型:人民币普通股
每股面值:1.00元
配售比例:以1997年底的总股本数80,095,964股为基数,每10股配3股,以现有总股本数104,124,753股为基数,每10股配2.30769股
配售股份数量:22,694,389股
配股价格:每股人民币9.60元
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问 题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》等国家有关法律、法规和文件的规定而编制。根据辽宁国能集团股份有限公司(以下简称“本公司”)1999年2月7日召开的公司第三届董事会第三次会议决议和1999年3月12日召开的1998年度股东大会的决议及1999年5月26日召开的公司第三届董事会第四次会议决议而制定。本次增资配股方案已经原辽宁省证券监督管理委员会辽证发字[1999]78号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]94号文批准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:屠光绍
电话:021-6880888
传真:021-6880006
2、发行人:辽宁国能集团股份有限公司
地址:辽宁省沈阳市沈河区青年大街108号
法定代表人:刘铭
电话:024-22718191
传真:024-22718191
联系人:卢勇敏、陈迈
3、主承销商:海通证券有限公司
地址:上海市唐山路218号
法定代表人:王开国
电话:010-66426576
传真:010-66426118
联系人:才多多、吴喻慧
副主承销商:辽宁省华盛信托投资股份有限公司
地址:沈阳市和平区和平北大街61号
法定代表人:王新权
电话:024-22820291
传真:024-22710918
联系人:张庆勇
4、主承销商律师:北京市凯源律师事务所
地址:北京市朝阳区北辰东路8号国际会议中心6019室
法定代表人:卢建康
电话:010-64937890
传真:010-64938139
经办律师:卢建康、张利国
5、会计师事务所:辽宁东方会计师事务所(原辽宁会计师事务所)
地址:沈阳市和平区南京北街103号
法定代表人:高风元
电话:024-22829857
传真:024-22837480
经办注册会计师:范广荀、徐晓昀
6、发行人律师:上海市长江律师事务所
地址:上海市延安东路1234号15楼1505室
法定代表人:张震方
电话:021-63277545
传真:021-52583339
经办律师:顾叶青、顾峰
7、股份登记机构:上海证券中央登记结算
公司地址:上海市浦东新区浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:021-58708888
传真:021-58899400
8、资产评估机构:陕西岳华会计师事务所有限责任公司
地址:陕西西安高新技术产业开发区高新一路15号中航大厦5层
法定代表人:胡全林
电话:029-8211759
传真:029-8210411
经办资产评估师:寇信江、郭世明
三、主要会计数据
本公司1998年度报告中的财务报告业经辽宁会计师事务所注册会计师范广荀、徐晓昀审计,并出具无保留意见的审计报告(辽会证审字(1999)第10号)。投资者请详细阅读1999年2月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》上的本公司1998年年度报告。
项目 母公司 合并
1998年 1997年 1998年 1997年
总资产(元)
229,523,414.78 193,934,795.11 250,842,924.55 197,229,179.51
股东权益(元)
152,834,756.56 135,639,890.96 152,834,756.56 135,639,890.96
总股本(股)
80,095,964.00 80,095,964.00 80,095,964.00 80,095,964.00
主营业务收入(元)
85,986,121.38 83,157,924.05 89,605,856.52 84,289,563.12
利润总额(元)
23,690,801.28 23,259,648.86 23,083,273.16 23,194,245.83
净利润(元)
16,987,747.34 16,696,766.88 16,987,747.34 16,696,766.88
四、董事会关于公司符合配股条件的说明
本公司1999年5月26日董事会决议认为,公司符合中国证监会证监发字[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》所列的上市公司配股的基本条件,现逐条说明如下:
1、本公司与控股股东辽宁节能投资控股有限公司在人员、资产、财务上是各自独立的,保证了本公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、本公司第一次股东大会通过的公司章程是依照《股份有限公司规范意见》和其他有关股份制试点企业的规定而订立的,在《中华人民共和国公司法》颁布实施后,公司及时进行了修改。1997年度公司股东大会根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》,对公司章程进行了再修订。本公司现有的章程符合《公司法》的规定。
3、本公司1999年度配股募集资金将主要用于:①对河北亚澳通讯电源有限公司增加投资,实施亚澳公司的增资扩产计划;②实施光纤综合业务接入网设备产业化项目;③投资开发国家海关核能检测设备项目;5对华北致冷设备有限公司增加投资,以补充增加产量所需更新改造资金;⑤实施种子加工机械制造厂项目。以上项目的投资符合国家产业政策的规定,已经1999年3月12日的股东大会通过,并获得政府有关部门的立项批文。
4、公司前次发行的股份是1997年5月5日经中国证监会批准,采取“全额预缴、比例配售、余款转存”的方式向社会公开发行的人民币普通股股票10,220,000股,每股发行价格5.18元,发行的股份已经募足,共募集资金49,260,400元,已完全按招股说明书披露的资金用途,投入到干燥及配套设备技术改造项目和自动化立体仓库技术改造项目。截止1998年12月31日,公司共新增销售收入1,918万元,新增净利润670万元。本次配股距前次公开发行股票的时间间隔已超过一个完整的会计年度。
5、本公司1996、1997、1998年连续盈利,上市后的第一个会计年度即1998年度的净资产收益率达11.12％,符合证监会的有关规定。
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本公司配股资金募足后,公司预测的净资产收益率将高于同期银行个人存款利率,符合有关规定。
8、本公司此次配售的股票限于普通股,配售的对象为本次配股说明书规定的股权登记日在册的公司全体普通股股东。
9、本公司此次应配售股票24,028,789股(实际配售22,694,389股),为本公司1997年末股本总数80,095,964股的30％,符合公司一次配股发行股份总数不得超过前一次发行并募足股份后其普通股股份总数的30％的规定。
五、法律意见
发行人律师上海市长江律师事务所律师根据《股票发行与交易管理暂行条例》第十八条和第三十五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对辽宁国能集团股份有限公司提供的有关文件和事实进行了审核和验证,现出具法律意见如下:发行人已经具备了本次配股的实质性条件和程序条件,其申报材料合法、完整、规范。目前不存在影响其配股的重大法律障碍,建议有关部门批准其申请。
六、前次募集资金的运用情况说明
(一)前次募集资金数额和资金到位时间
本公司前次募集资金是1997年5月5日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]142号及证监发字[1997]143号文批准,向社会公开发行的人民币普通股股票10,220,000股,每股发行价为人民币5.18元,共计募集资金52,939,600.00元,扣除发行费用3,679,200.00元,募集资金净额为49,260,400.00元。截至1997年5月11日止,上述募集资金全部到位,并已经辽宁会计师事务所(1997)辽会师证验字第95号文件验证。
(二)前次募集资金的实际使用情况
根据本公司1997年4月15日招股说明书,募集资金净额49,260,400.00元,全部用于干燥及配套设备“九五”技改项目和自动化立体仓库技改项目,截至1998年12月31日止,上述工程实际投入金额为6,308万元。其中募集资金49,260,400.00元,按招股说明书承诺已全部投入,具体使用情况如下: 单位:元
项目 1997年 1998年 合计
干燥设备 6,929,578.22 7,801,830.72 14,731,408.94
自动化制度 24,550,199.90 9,979,969.12 34,530,169.02
合计 31,479,778.12 17,781,799.84 49,261,577.96
根据本公司1997年4月15日招股说明书用资计划,募集资金用于干燥设备及配套设备“九五”技改项目2,000万元,其中1997年计划投入1,000万元,1998年计划投入1,000万元,实际两年共计投入募股资金1,473万元,完成工程进度95％;募集资金用于自动化立体仓库技改项目计划总投资5,936万元,其中1997年计划投入4,636万元,1998年计划投入1,300万元,实际两年共计投资4,835万元,其中含募集资金3
