股票代码：600077 股票简称：宋都股份 公告编号：2018-071
宋都基业投资股份有限公司
非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二零一八年八月
声明
1、宋都基业投资股份有限公司及公司董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已获得公司2018年3月15日召开的第九届董事会第二十九次会议及2018年4月3日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为包括控股股东浙江宋都控股有限公司在内的不超过10名符合规定的投资者。除宋都控股外的发行对象为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除宋都控股外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
若监管机关对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，则公司对本次非公开发行的发行对象数量也将作相应调整。所有发行对象以人民币现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过26,802.4465万股（含26,802.4465万股）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。其中宋都控股认购数量为本次最终实际非公开发行股票总数的30%。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批
文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定，根据投资者申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
宋都控股将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
5、本次非公开发行的股票中，由宋都控股认购的部分，自发行结束之日起36个月内不得转让；由其他发行对象认购的部分，自发行结束之日起12个月内不得转让。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行的限售期也将作相应调整。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用拟全部投入以下项目：
序号 募集资金投资项目名称 项目投资总 拟投入募集资 拟投入募集资金占项
额（万元） 金（万元） 目投资总额的比例
1 杭州大江东相贤府项目 101,909.50 35,000.00 34.34%
2 杭州富阳麓宸府项目 182,549.53 65,000.00 35.61%
合计 284,459.02 100,000.00 35.15%
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第五节公司利润分配政策和执行情况”。
10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，详见本预案“第六节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施”。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
目录
声 明................................................................................................................... 2
特别提示......................................................................................................... 3
目 录................................................................................................................... 6
释 义................................................................................................................... 8
第一节本次非公开发行股票方案概要............................................................. 9
一、发行人基本情况.................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的............................................................ 9
三、发行对象、认购方式及其与公司的关系..........................................11
四、本次非公开发行方案概要.................................................................. 12
五、募集资金投向...................................................................................... 13
六、本次发行是否构成关联交易.............................................................. 14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................... 14
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序.................................................................................................................. 14
第二节董事会前确定的发行对象及股份认购协议内容摘要....................... 16
一、宋都控股基本情况.............................................................................. 16
二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要.......................................... 18
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析................................... 21
一、本次募集资金投资项目概述.............................................................. 21
二、主要募集资金投资项目所在城市市场分析...................................... 21
三、募集资金投资项目的具体情况.......................................................... 22
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析............................... 29
一、本次发行后公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的变化
情况...................................................................................................................... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...................................................................................... 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................. 30
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..
