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证券代码： 600076 证券简称：康欣新材 公告编号： 2018-047
康欣新材料股份有限公司
资产购买公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司拟通过支付现金的方式向连城县朝翔竹木有限公司（以下简称
“朝翔竹木”）股东罗稚程、罗水旺购买其所持有的朝翔竹木 70%股权，
收购价格为人民币 7,000 万元。
截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，朝翔竹木账面总资产为 4,428.76
万元，负债为 3,108.72 万元，净资产 1,320.04 万元，采用收益法评估后
股东全部权益价值 9,924.18 万元，增值 8,604.14 万元，增值率 651.81%，
提请广大投资者注意投资风险。
本公司受浙江鑫隆竹业有限公司（以下简称“鑫隆竹业”）股东曾意委
托，管理其所持有的鑫隆竹业 70%股权，双方已签订了《托管协议》，
并已经本公司总经理办公会讨论通过并生效。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组。
本次交易已提交公司总经理办公会、 第九届董事会第九次会议及第九届
董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议批准。
一、交易概述
（一） 购买朝翔竹木 70%股权
1、 本公司拟通过支付现金的方式购买罗稚程、罗水旺所持有的朝翔竹木 70%
股权。
2、 根据湖北众联资产评估有限公司出具的“众联评报字[2018]第 1178 号”《资
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产评估报告》，朝翔竹木 100%股权截至 2017 年 12 月 31 日的评估价值为 9,924.18
万元。本公司与交易对方以上述评估值为基础，协商确定朝翔竹木 70%股权的交
易价格为 7,000 万元。
3、 本公司已于 2018 年 5 月 3 日、 2018 年 8 月 3 日与交易对方就本次交易签
署了《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）托管鑫隆竹业 70%股权
2018 年 4 月 28 日，本公司与鑫隆竹业及曾意签订了《托管协议》，上述《托
管协议》已经本公司总经理办公会讨论通过并生效。根据《托管协议》，本公司
受托管理曾意持有的鑫隆竹业 70%的股权，托管期限暂定为三年，在托管期内，
若鑫隆竹业满足收购条件，本公司可提前进行股权收购。
（ 三） 决策程序
1、 本公司于 2018 年 5 月 4 日召开第九届董事会第九次会议、 2018 年 8 月 3
日召开了第九届董事会第十一次会议，上述会议审议并表决通过了《关于现金收
购连城县朝翔竹木有限公司 70%股权的议案》等议案。独立董事就购买朝翔竹木
70%股权事项发表了独立意见。
2.、本公司已召开总经理办公会讨论通过受托管理鑫隆竹业 70%股权事宜。
（ 四）本次交易不构成关联交易和重大资产重组事项，无需提交本公司股东
大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）董事会已聘请财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构对交
易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（ 二） 购买朝翔竹木 70%股权中交易对方的基本情况
1、罗水旺
（ 1）罗水旺的基本情况
姓名 罗水旺
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性别 男
国籍 中国
身份证号 35262719580907****
住所 福建省连城县莒溪镇莒莲村****
通讯地址 福建省连城县莒溪镇莒莲村****
曾用名（如有） 无
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（ 2）最近三年主要任职情况与任职单位的产权关系
起止时间 任职单位 职务 是否与任职单位
存在产权关系
2009 年 4 月至今 连城县朝翔竹木有限公司 执行董事兼经理 持有 45.00%股权
2016 年 5 月至今 连城朝翔竹业贸易有限公司 执行董事兼经理 持有 60.00%股权
2001 年 2 月至今 连城县百新科技有限公司 董事 持有 16.96%股权
2003 年 7 月至今 连城百冠人造板有限责任公司 副董事长 持有 21.56%股权
（ 3）控制的企业和关联企业
罗水旺除持有朝翔竹木 45.00%的股权之外，其他控制的企业和关联企业基
本情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
1 连城朝翔竹业贸易有限公司 260 万元 60.00% 批发和零售业
2 连城联安农资物流有限公司 150 万元 50.00% 批发和零售业
3 连城县百新科技有限公司 520 万元 16.96% 制造业
4 连城百冠人造板有限责任公司 1,100 万元 21.56% 制造业
5 连城旺华生态林业观光专业合作社 600 万元 20.00% 农业
2、罗稚程
（ 1）基本情况
姓名 罗稚程
性别 男
国籍 中国
身份证号 35082519910123****
住所 福建省连城县莒溪镇莒莲村****
通讯地址 福建省连城县莒溪镇莒莲村****
曾用名（如有） 无
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（ 2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
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起止时间 任职单位 职务 是否与任职单位
存在产权关系
2016 年 5 月至今 连城朝翔竹业贸易有限公司 监事 持有 40.00%股权
2013 年 5 月至今 连城县朝翔竹木有限公司 监事 持有 55.00%股权
2013 年 3 月至今 连城旺华生态林业观光专业合作社 总经理 持有 51.00%股权
（ 3）控制的企业和关联企业的基本情况
罗稚程除持有朝翔竹木 55.00%的股权之外，其他控制的企业和关联企业基
本情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
1 连城朝翔竹业贸易有限公司 260 万元 40.00% 批发和零售业
2 连城旺华生态林业观光专业合作社 600 万元 51.00% 农业
（三）受托管理鑫隆竹业 70%股权中交易对方的基本情况
曾意，男，身份证号码为 33082519881003****，中国国籍，无境外永久居
留权，通讯地址为浙江省龙游县龙洲街道莲花新区****。目前担任浙江鑫隆竹业
董事长兼总经理。
（ 四） 交易对方其他事项
罗水旺与罗稚程系父子关系， 为朝翔竹木的实际控制人。曾意为鑫隆竹业控
股股东、实际控制人，上述各方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的关系。
三、 交易标的的基本情况
（ 一） 朝翔竹木
1、朝翔竹木的基本情况
企业名称 连城县朝翔竹木有限公司
统一社会信用代码 91350825158105101K
企业类型 有限责任公司
法定代表人 罗水旺
成立日期 2009 年 4 月 1 日
注册资本 1,200 万元
注册地址 连城县莒溪镇墙里村旺华农庄
登记机关 连城县工商行政管理局
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经营范围
木、竹胶合板及制品加工销售;木材采伐、经营；货物或技术的进出
口业务(国家禁止或限制进出口的货物、技术除外)(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、 本次交易前朝翔竹木的股权结构
序号 姓名 认缴出资额（万元） 实缴金额（万元） 出资比例
（ %） 出资方式
1 罗水旺 540.00 540.00 45.00 货币
2 罗稚程 660.00 660.00 55.00 货币
合计 1,200.00 1,200.00 100.00 -
3、 本次交易中交易标的为罗水旺、罗稚程合计持有的朝翔竹木 70%股权，
上述交易标的产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。
4、 朝翔竹木的财务情况
最近一年及一期资产、负债和经营情况摘要如下：
单位：元
项目 2018 年 3 月 31 日/2018 年 1-3 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
资产总额 34,095,043.05 44,287,669.87
负债总额 21,467,062.88 31,087,188.53
资产净额 12,627,980.17 13,200,481.34
营业收入 30,543,773.48 103,945,066.53
净利润 1,952,277.72 4,830,242.32
注：朝翔竹木 2017 年财务数据已经具有证券、期货从业资格的中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具“众环审字（ 2018） 012724 号”《审计报告》。 2018 年 1-3
月财务数据未经审计。
5、 朝翔竹木的评估情况
根据具有证券、期货从业资格的湖北众联资产评估有限公司于 2018 年 7 月
18 日出具的“众联评报字[2018]第 1178 号”《资产评估报告》，评估机构对朝翔
竹木截至 2017 年 12 月 31 日的股东全部权益进行了评估，本次评估中，分别采
用资产基础法和收益法对朝翔竹木资产进行评估。鉴于本次评估的目的，交易双
方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，收益法更适用于本次评估
目的，因此选用收益法评估结果，即：
截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，朝翔竹木账面总资产为 4,428.76 万元，
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负债为 3,108.72 万元，净资产 1,320.04 万元，采用收益法评估后股东全部权益价
值 9,924.18 万元，增值 8,604.14 万元，增值率 651.81%。
本次采用收益法评估的重要评估依据和参数如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年限
一、营业收入 12,540.50 12,678.43 12,678.43 12,678.43 12,678.43
减：营业成本 9,773.96 9,889.09 9,884.69 9,885.10 9,878.56
营业税金及附加 48.68 49.23 49.23 49.23 49.23
销售费用 579.23 585.60 585.60 585.60 585.60
管理费用 262.51 264.63 264.63 264.63 250.38
财务费用 124.10 124.51 124.51 124.51 124.51
二、营业利润 1,752.02 1,765.37 1,769.77 1,769.36 1,790.15
加：营业外收入 - - - - -
减：营业外支出 - - - - -
三、利润总额 1,752.02 1,765.37 1,769.77 1,769.36 1,790.15
减：所得税费用 438.01 441.34 442.44 442.34 447.54
四、净利润 1,314.01 1,324.03 1,327.33 1,327.02 1,342.61
加：财务费用 73.50 64.86 64.86 64.86 64.86
加：折旧与摊销 183.24 182.38 177.98 178.39 157.60
减：营运资金增加 182.58 38.98 -0.46 0.04 -
减：资本性支出（资
本金追加） 11.31 15.86 7.27 8.73 103.86
五、自由现金流量 1,396.44 1,544.95 1,591.89 1,590.02 1,489.74
六、折现率 0.12 0.12 0.12 0.12 0.12
七、自由现金流现
值 1,173.01 1,158.71 1,066.56 954.01 7,508.27
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（ WACC）确定折现率为 11.95%。
公司董事会认为，本次评估目的是反映朝翔竹木股东全部权益于评估基准日
的市场价值，为
