江苏保千里视像科技集团股份有限公司
关于购买深圳市小豆科技有限公司100%股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
目标公司名称：深圳市小豆科技有限公司
投资金额：人民币3.9亿元
本次投资事项已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，尚需公司2016年第五次临时股东大会审议。
一、 对外投资概述
2016年9月26日，江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“保千里”）召开第七届董事会第二十八次会议，同意公司与深圳市小豆科技有限公司（以下简称“小豆科技”或“标的公司”）股东杨展荣、蒋敏迪、刘先红、许勇艺签署附条件生效的《关于收购深圳市小豆科技有限公司100%股权之股权转让框架协议》（以下简称“本协议”），公司拟以自有资金人民币3.9亿元购买小豆科技100%股权，股权转让完成后小豆科技将成为公司全资子公司。
根据《重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资不构成重大资产重组，不属于关联交易。
本次收购事项已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，尚需公司2016年第五次临时股东大会审议。
二、 交易对手方基本情况
（一）股东一
1、姓名：杨展荣
2、性别：男
3、国籍：中国
4、住所：深圳市南山区深南大道10128号南山软件园东塔楼703
5、最近三年职业及职务：任深圳市小豆科技有限公司总经理。
6、控制的核心企业及基本情况： 深圳市小豆科技有限公司
（二）股东二
1、姓名：蒋敏迪
2、性别：男
3、国籍：中国
4、住所：广州市番禺区兴亚二路32号
5、最近三年职业及职务： 任深圳市小豆科技有限公司副总经理。
6、控制的核心企业及基本情况：无
（三）股东三
1、姓名：刘先红
2、性别：男
3、国籍：中国
4、住所：深圳市福田区深南中路2070号电子科技大夏B座12层
5、最近三年职业及职务： 任深圳市小豆科技有限公司产品总监
6、控制的核心企业及基本情况：无
（四）股东四
1、姓名：许勇艺
2、性别：男
3、国籍：中国
4、住所：深圳市龙华新区花半里清湖花园
5、最近三年职业及职务： 任深圳市小豆科技有限公司产品总监
6、控制的核心企业及基本情况：无
三、 交易标的基本情况
深圳市小豆科技有限公司
1、注册地址：深圳市南山区中山园路1001号TCL国际E城研发楼F5栋502
2、营业执照注册号：440301108394328
3、注册资本：500万元
4、成立日期：2013年11月26日
5、营业期限：永续经营
6、公司类型：有限责任公司
7、法定代表人：杨展荣
8、经营范围：计算机软件、信息系统软件的技术开发、技术咨询与销售；计算机系统集成、运行维护；经营电子商务。经营性互联网信息服务。
9、股权结构：
股权转让前，标的公司的股权结构：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨展荣 440.00 88.00
2 蒋敏迪 30.00 6.00
3 刘红先 20.00 4.00
4 许勇艺 10.00 2.00
合计 500.00 100
股权转让后，标的公司的股权结构：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江苏保千里视像科技集团股份有限公司 500.00 100
合计 500.00 100
10、标的公司近两年及一期的主要财务数据：
单位：元
财务指标 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
总资产 39,637,495.67 14,925,314.48 579,650.08
总负债 3,247,825.39 1,477,254.16 281,381.00
净资产 36,389,670.28 13,448,060.32 298,269.08
2016年1-6月 2015年度 2014年度
营业收入 20,937,162.64 6,935,277.15 1,082,354.36
净利润 12,941,609.96 2,999,791.24 -468,984.28
扣除非经常性损
12,941,609.96 2,999,791.24 -468,984.28
益后的净利润
注：上述财务数据经过具有从事证券、期货业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
11、相关资产运营情况：
小豆科技是一家专注于教育领域的移动互联网公司，是国家高新技术企业、软件企业和信息系统集成企业，已获得信息系统集成等资质证书。小豆科技通过自主研发，已拥有“小豆家校宝软件”、“小豆共享数据中心平台软件”、“小豆统一身份认证系统软件”等21项软件着作权，打造了小豆家校宝、小豆课堂、小豆教育和小豆智慧校园四大产品，在多省市具有较高的知名度。目前小豆家校宝平台用户量超过120万，在深圳市的家校沟通产品市场中占有率领先。小豆科技已为全国超过1000所的学校提供服务，业务覆盖北京、广东、广西、湖南、湖北、江西等省市，在互联网教育信息服务领域拥有较高的市场份额。
小豆科技主要通过经营以下四大核心业务实现盈利：
（1） 智慧校园
小豆科技开发出一系列建设智慧校园必须的软件平台产品，采用SaaS（软件即服务）模式，为学校提供服务实现盈利。
（2） K12（小学生、初中生、高中生）教育培训
采用线上线下相结合的方式全面展开教育培训业务，以基于视频直播教学的小豆课堂作为线上平台；同时成立小豆教育培训学校，提供面对面的课外辅导服务。同时小豆科技将拥有庞大用户量的小豆家校宝平台与小豆课堂对接，为小豆课堂引流，充分开发用户资源。
（3） 互联网增值服务运营
小豆科技通过自主建设的网站平台，及小豆家校宝手机APP、小豆课堂手机APP等移动运营平台，为其核心业务提供互联网运营服务，充分利用家校宝平台庞大的用户基础，进行广告、电商等增值业务运营，收取广告费，实现盈利。
（4） “三通两平台”
在教育部以“三通两平台”（即宽带网络校校通、优质资源班班通、网络学习空间人人通，建设教育资源公共服务平台和教育管理公共服务平台）推进教育信息化建设的政策引导下，小豆科技充分发挥自身技术优势，承接市、区（县）教育局的教育云平台项目，在原有软件平台的基础上进行二次开发，收取软件平台的销售费用和二次开发的费用，实现盈利。
小豆科技以打造国内权威的中小学教育培训机构、成为“互联网+教育”领导品牌为目标，将继续立足软件开发和信息化服务行业，同时大力开展O2O互动教育服务，通过智能硬件连接线上线下，逐步构建小豆教育生态。
12、标的公司最近12个月内是否进行增资、减资事项：2015年12月，小豆科技注册资本由人民币200万元增加至人民币500万元。此外，标的公司近12个月内无其他增资或减资事项。
四、 协议的主要内容
（一）甲方（投资方）：江苏保千里视像科技集团股份有限公司
乙方（转让方）：小豆科技四位股东
丙方（标的公司）：深圳市小豆科技有限公司
（二）交易价格及支付方式
1、本次交易的作价及依据：各方同意以甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构上海申威资产评估有限公司对小豆科技进行评估而出具的资产评估报告所确认的评估值为依据。根据该机构出具的《保千里拟股权收购涉及的深圳市小豆科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2016〕第0637号），小豆科技截至评估基准日2016年6月30日的评估值为392,610,300.00元，在参考签署评估值基础上，各方进一步协商确定标的股权的交易价格为39,000万元。
2、甲方以现金方式向乙方各方支付股权转让价款，乙方各方取得的股权转让价款将根据标的股权的交易价格及乙方各方对小豆科技的持股比例相应确定。
3、交易实施的先决条件：1）保千里董事会审议通过本次交易；2）保千里股东大会审议通过本次交易；3）小豆科技股东会审议通过本次交易。
4、各方同意，本协议生效后10个工作日内，保千里分别向乙方各方支付首笔股权转让价款的50%，在保千里受让的小豆科技股权登记到保千里名下的工商登记手续完成后10个工作日内，保千里向乙方支付剩余50%的股权转让价款。
（三）过渡期内限制性约定
1、各方同意并确认，小豆科技在过渡期内产生的收益或因其他原因而增加的净资产由小豆科技在本次股权转让后的全体股东即甲方享有；小豆科技在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由乙方各方按照持股比例承担。
（四）股权交割
1、各方同意，保千里受让的小豆科技股权应在本协议约定的条件全部满足后的10个工作日内完成交割。
（五）本次交易完成后，标的公司法人治理结构
1、本次交易完成后，小豆科技的董事会成员为三人，全部重新由保千里委派；监事一人，重新由保千里委派。
2、在符合法律法规、有关监管或主管部门要求，以及符合保千里公司章程和要求下，保千里保留乙方及其管理团队对小豆科技享有的经营权和决策权，小豆科技的总经理由乙方代表杨展荣担任，由小豆科技原有管理团队继续负责小豆科技的日常经营管理事项，乙方保证保千里对小豆科技经营管理各方面享有完全的知情权。
3、交割日后，保千里有权向小豆科技派驻财务总监，并由小豆科技董事会
