江苏中达新材料集团股份有限公司
收购报告书
上市公司：江苏中达新材料集团股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：中达股份
股票代码：600074
收购人：庄敏
住所：广州市越秀区淘金北路71号××
通讯地址：深圳市南山区南山大道1004号深意工业大厦4楼
一致行动人：陈海昌
住所：浙江省宁波市海曙区白杨街195弄××
通讯地址：深圳市南山区南山大道1004号深意工业大厦4楼
一致行动人：庄明
住所：广东省深圳市宝安区宝城新乐二街××
通讯地址：深圳市南山区南山大道1004号深意工业大厦4楼
一致行动人：蒋俊杰
住所：广东省深圳市福田区上梅林深新大厦××
通讯地址：深圳市南山区南山大道1004号深意工业大厦4楼
签署日期：二〇一五年二月
收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在江苏中达新材料集团股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在江苏中达新材料集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人取得江苏中达新材料集团股份有限公司发行的新股已获中国证券监督管理委员会核准；
五、根据《上市公司收购管理办法》规定，收购人经江苏中达新材料集团股份有限公司股东大会同意，可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
释义......4
第一节收购人介绍......5
第二节收购目的......10
第三节收购方式......11
第四节资金来源......31
第五节后续计划......32
第六节对上市公司的影响分析......34
第七节与上市公司之间的重大交易......38
第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况......39
第九节其他重大事项......40
第十节备查文件......44
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
收购人 指庄敏
一致行动人 指陈海昌、庄明、蒋俊杰
中达股份、上市公司 指江苏中达新材料集团股份有限公司
申达集团 指申达集团有限公司
保千里 指深圳市保千里电子有限公司
拟置入资产、拟购买资产指上市公司拟发行股份购买的保千里100%的股权
日昇创沅 指深圳日昇创沅资产管理有限公司，保千里的股东
保千里安防 指深圳市保千里安防有限公司，保千里的全资子公司
保千里科技 指深圳市保千里科技有限公司，保千里的全资子公司
深商控股 指深圳市深商控股集团股份有限公司
本报告书 指江苏中达新材料集团股份有限公司收购报告书
中达股份向申达集团出售现有全部资产及负债，且由申达集团承
本次重组、本次交易、本指接上市公司全部员工，并向庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋
次重大资产重组 俊杰发行股份购买其持有的保千里100%股权
庄敏及其一致行动人以所持保千里股权认购中达股份非公开发
本次收购 指行的股票
中达股份以2.12元/股的价格向保千里全体股东发行新股购买其
本次发行 指所持有的保千里100%股份
评估基准日 指2014年3月31日
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
并购重组委 指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、交易所 指上海证券交易所
无锡中院 指江苏省无锡市中级人民法院
财务顾问、摩根士丹利华指摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
鑫
法律顾问、志润律所 指广东志润律师事务所
立信会计师 指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
华信评估 指江苏华信资产评估有限公司，拟出售资产的评估机构
银信评估 指银信资产评估有限公司，拟购买资产的评估机构
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上
《16号准则》 指市公司收购报告书》
《公司章程》 指《江苏中达新材料集团股份有限公司章程》
元 指人民币元
第一节 收购人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）庄敏
1、基本情况
姓名： 庄敏
曾用名： 庄爱
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 44010519680714
住所： 广州市越秀区淘金北路71号
通讯地址： 深圳市南山区南山大道1004号深意工业大厦4楼
是否取得其他国家或地区的居留权：否
2、最近五年任职情况
任职公司 职务 任职期限 产权关系
深圳市保千里电子有限公司执行董事、总裁 2009.10-2012.08 截至本报告书签署日，持
深圳市保千里电子有限公司执行董事 2012.08-2014.02 有保千里61.875%股权
深圳市保千里电子有限公司董事长、总裁 2014.02至今
任职期间持有该公司
深圳中鹏保投资有限公司 执行董事 2012.01-2012.12 70%的股权
深圳市保千里科技有限公司执行董事、总经理2013.01至今 不直接持有该公司股权
深圳市保千里安防有限公司执行董事、总经理2013.02至今 不直接持有该公司股权
爱尔贝特科技为保千里
深圳市爱尔贝特科技有限公执行董事、总经理2014.11至今 的全资子公司，庄敏不直
司 接持有该公司股权
彼图恩科技为保千里的
深圳市彼图恩科技有限公司执行董事、总经理2014.12至今 全资子公司，庄敏不直接
持有该公司股权
保千里香港为保千里的
保千里（香港）电子有限公司执行董事、总经理2014.12至今 全资子公司，庄敏不直接
持有该公司的股权
3、最近五年所受处罚情况
作为本次收购的收购人，庄敏出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，庄敏持有保千里61.875%股权，为保千里的控股股东和实际控制人。此外，庄敏父亲庄宇基持有广州市昱通吉智电子有限公司85%股权，目前该公司已于2014年注销。上述关联企业基本情况如下：
公司名称 注册地址 注册资本 持股比例 主营业务
广州市高新技术产业 电子产品及计算机软、硬
广州市昱通吉智电开发区香山路17号厂1,050万元 85%件的开发、生产、销售及
子有限公司 房B四层1号 其技术服务
5、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，收购人庄敏无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）陈海昌
1、基本情况
姓名： 陈海昌
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 33022519710917
住所： 浙江省宁波市海曙区白杨街195弄
通讯地址： 深圳市南山区南山大道1004号深意工业大厦4楼
是否取得其他国家或地区的居留权：否
2、最近五年任职情况
任职公司 职务 任职期限 产权关系
上海纳克润滑技术有限公司 董事长 2011.08至今 持有该公司50.91%股权
苏州海融天投资有限公司 董事长 2011.08至今 持有该公司100.00%股权
江苏达成生物科技有限
