证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号：2018-009
上海梅林正广和股份有限公司
关于收购光明生猪有限公司41%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）拟通过变更募集资金用途，使用募集资金及部分自有资金向光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）、光明食品集团上海崇明农场有限公司（以下简称“崇明农场”）、上海良友实业投资有限公司（以下简称“良友实业”）合计收购光明生猪有限公司（以下简称“光明生猪”）41%股权。
光明食品集团为公司实际控制人，崇明农场和良友实业为光明食品集团全资子公司及其下属子公司，故本次交易构成关联交易。
关联人回避事宜：
公司董事会在审议本关联交易提案时，3名关联董事回避表决。
需提请投资者注意的其他事项：
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，且占本公司最近一期审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
上海梅林作为光明食品集团肉食品产业专业化平台，一直承担着生猪养殖、屠宰、加工的专业化任务。为支持上海梅林肉类产业的发展，增加自有养殖生猪的供应能力，2015 年，光明食品集团实施肉类产业重组，由上海梅林与上海市上海农场（以下简称“上海农场”）合资成立江苏梅林畜牧有限公司，注册资本3.6亿元，其中，上海梅林持有51%股权，上海农场持有49%股权。
2017 年，光明食品集团成立了光明生猪有限公司，借助光明食品集团与上
海域外农业生产部门长期以来建立的合作关系，开展对外合作。现已具备由上海梅林收购光明生猪股权并成为其控股股东进行整合的条件，因此，上海梅林拟向光明食品集团、崇明农场及良友实业合计收购光明生猪41%股权。
经测算，在光明生猪目前规划的项目全部建成达产后，预计年可出栏生猪130万头，实现年度总销售收入188,589.04万元，年度净利润15,264.41万元，销售净利率为8.1%，归属于光明生猪股东的净利润为7,586.09万元，预计项目的静态回收期为8.9年，项目的年均投资回报率为10.46%。
本次收购资金来自变更募集资金用途的募集资金以及部分自有资金。其中，募集资金19,431.78万元，自有资金2,954.22万元，合计22,386万元。收购完成后，上海梅林合计持有光明生猪41%股权，成为光明生猪的控股股东。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。光明食品集团为公司实际控制人，崇明农场和良友实业为光明食品集团全资子公司和子公司下属企业，故本次交易构成关联交易。
公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了上述事项，董事会在审议本关联交易提案时，3名关联董事回避表决。根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，且占本公司最近一期审计净资产绝对值 5%以上，因此，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
1、光明食品（集团）有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
公司住所：上海市华山路263弄7号
法定代表人：是明芳
注册资本：人民币44.91亿元
成立日期：1995年5月26日
业务范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水力及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经济、会展会务服务。
截止2017年12月31日，未经审计，光明食品集团总资产2451.82亿元，
净资产892.86亿元；2017年合并营业收入1601.20亿元，净利润38.42亿元。
光明食品集团直接持有并通过下属子公司上海益民食品一厂（集团）有限公司间接持有上海梅林合计37.79%的股份，为本公司的实际控制人。
2、光明食品集团上海崇明农场有限公司（原光明食品集团上海长江总公司）企业类型：其他有限责任公司
公司住所：上海市崇明区前进农场
法定代表人：张国江
注册资本：人民币37.59亿元
成立日期：1989年10月13日
业务范围：农、工、商业，建筑、运输业，房地产开发。
截止2017年12月31日，未经审计，崇明农场合并报表总资产59.89亿元，
净资产34.87亿元；2017年合并营业收入19.50亿元，净利润6,593.50万元。
崇明农场是光明食品集团全资子公司，与本公司构成关联关系。
3、上海良友实业投资有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
公司住所：上海市黄浦区中山南路1228号3楼A315
法定代表人：柯勇
注册资本：人民币1.63亿元
成立日期：1996年1月29日
业务范围：实业投资，投资管理，资产经营管理，饲料，百货，粮油机械；批发兼零售；预包装食品。
截止2017年12月31日，未经审计，良友实业合并报表总资产2.98亿元，
净资产1.63亿元；2017年合并营业收入124.71万元，净利润330.27万元。
良友实业是公司光明食品集团全资子公司上海良友（集团）有限公司的下属子公司，与本公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的基本情况
企业名称：光明生猪有限公司
企业类型：其他有限责任公司
公司住所：上海市徐汇区虹梅路1905号甲东部3层
法定代表人：柳玉标
注册资本：人民币5亿元
成立日期：2017年2月17日
业务范围：畜禽养殖，种畜禽生产及精液销售，饲料添加剂、添加剂预混合饲料销售，养殖技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让等。
截止2017年12月31日，未经审计，光明生猪合并报表总资产6.33亿元，
净资产5.70亿元；2017年合并营业收入1.54亿元，净利润958.44万元。
截止2018年2月28日，未经审计，光明生猪合并报表总资产6.60亿元，
净资产5.70亿元；2018年1-2月合并营业收入3,510.54万元，净利润68.87
万元。
截至2018年3月14日，光明生猪不存在对外担保事宜。
2、交易标的
本次交易收购标的为光明生猪41%股权，股权出让方及出让数量分别为：光
明食品集团持有的光明生猪15%股权，崇明农场持有的光明生猪15%股权以及良
友实业持有的光明生猪11%股权。
收购完成前光明生猪股权结构为：光明食品集团15%，上海农场36%，良友
实业34%，崇明农场15%；收购完成后光明生猪的股权结构为：上海梅林41%，
上海农场36%，良友实业23%。收购完成后上海梅林成为光明生猪的控股股东。
交易完成前光明生猪的股权结构：
交易完成后光明生猪的股权结构：
本次交易拟向光明集团、崇明农场以及良友实业购买的光明生猪共41%股权，
不存在任何权属纠纷，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他妨碍权属转移的情况。
3、本次交易完成后，上海梅林成为光明生猪的控股股东，光明生猪将进入上市公司的合并报表范围。截至报告日，上市公司不存在为光明生猪提供担保和委托理财行为，光明生猪不存在占用上市公司资金的情况。
四、交易定价及公平合理性分析
1、审计和评估情况：
本次交易的审计和评估均聘请具有证券期货业务资格的机构进行，审计和评估结果已按国有资产管理规定备案。
根据上会会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（上会师报字【2017】第5891号），截至2017年9月30日，光明生猪的总资产为551,309,489.79元，总负债为42,859,238.97元，所有者权益为508,450,250.82元。
根据上海申威资产评估有限公司出具的光明生猪全部资产评估报告（沪申威评报字【2017】第0489号），光明生猪总资产账面价值551,309,489.79元,负债账面值为42,859,238.97元,所有者权益账面值为508,450,250.82元。经收益法评估，以2017年9月30日为评估基准日，光明生猪股东全部权益价值评估值为54,600.00万元（大写人民币：伍亿肆仟陆佰万元），评估增值3,754.97万元，增值率7.39%。
2、评估方法的选择
本次评估以2017年9月30日为基准，评估范围为光明生猪2017年9月30
日的全部资产和负债。评估机构基于以下理由选用收益法的评估结果作为评估结论：（1）被评估企业有较好的成长预期，受此影响资产基础法的评估结论无法充分反映企业的这种成长性。（2）收益法的评估结论能够覆盖企业所拥有的无法识别的不可确指无形资产，能更完整的反映企业的价值。（3）收益法评估结论所依据的盈利预测数据经企业管理层和评估人员反复讨论后共同作出并取得了企业管理层的认可。评估人员认为该盈利预测数据客观、合理、可靠，由此导出的收益法评估结论应当公允。
3、交易价格及收购资金来源
上海梅林通过变更募集资金用途，以募集资金 19,431.78 万元及自有资金
2,954.22万元，合计22,386万元，分别向股权出让方光明食品集团以8,190万
元现金购买其持有的光明生猪15%股权；向崇明农场以8,190万元现金购买其持
有的光明生猪15%股权；向良友实业以6,006万元现金购买其持有的光明生猪11%
股权。
五、交易协议的主要内容和履约安排
1、交易主体
甲方：上海梅林正广和股份有限公司
乙方：光明食品（集团）有限公司
丙方：上海良友实业投资有限公司
丁方： 光明食品集团上海崇明农场有限公司
2、目标股权
本协议项下，目标股权是指乙方、丙方、丁方持有的目标公司的41%股权。
乙方、丙方、丁方承诺，本协议下其各自转让的部分目标股权在股权交接时应不受任何留置权、抵押、质押、按揭或其它形式的第三者权益的限制及/或影响，并应包括现在或在本协议签署日以后其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利。
3、交易概述
双方在此确认并同意，以2017年9月30日为基准日，由具有证券从业资格
的评估机构对目标公司进行评估，并出具相应资产评估报告书,且获得国资管理部门确认。
