证券代码: 600073 证券简称: 上海梅林 公告编号：2022-005
上海梅林正广和股份有限公司
关于放弃控股子公司光明农牧科技有限公司
股权转让优先购买权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：光明农牧科技有限公司（以下简称“光明农牧”）为上海梅林正广
和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“本公司”）控股子公司，股权结
构为公司持有光明农牧41%股权，光明食品集团上海农场有限公司（以下简称
“上海农场”）持有光明农牧39%股权，上海良友实业投资有限公司(以下简称
“良友实业”)持有光明农牧20%股权。现良友实业拟将所持有的20%股权通过
上海联合产权交易所协议转让给本公司控股股东上海益民食品一厂（集团）有
限公司（以下简称“益民集团”），转让价格为人民币152,923,059.50元。经
公司董事会审议通过，公司拟自愿放弃本次股权转让的优先购买权。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 至本次关联交易为止，公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关
联人进行的本次交易标的类别相关的交易金额累计达到3,000万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易尚须提交公司股东大
会审议，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对该议案
的投票权。
一、关联交易概述
光明农牧为生猪养殖企业，注册资本人民币10亿元，本公司持有其41%股份，上海农场持股39%；良友实业持股20%。现良友实业拟将所持有的光明农牧20%股权
众华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计的光明农牧归母净资产值764,615,297.50元为依据（审计基准日为2021年8月31日），确定转让价格为人民币152,923,059.50元。
本公司于2022年1月24日召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于放弃控股子公司光明农牧科技有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。由于本次股权转让行为不会影响本公司对光明农牧的持股比例及控股地位，对本公司经营及财务状况也不会造成影响，从目前经营现状和发展战略角度考虑，本公司拟同意放弃上述股权转让优先购买权。本次股权转让完成后，本公司仍持有光明农牧41%股份，为光明农牧第一大股东。
由于益民集团为公司控股股东，本次上海梅林放弃光明农牧股权转让优先购买权构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，截至本公告披露日，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的本次交易标的类别相关的交易金额累计达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
益民集团、良友实业均为本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司下属子公司，其中益民集团为本公司控股股东。
股权转让方
公司名称：上海良友实业投资有限公司
成立日期：1996年1月29日
住所：上海市黄浦区中山南路1228号3楼A315
法定代表人：沙莫
注册资本：16,276万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
持股比例：上海良友（集团）有限公司95.08%
上海市油脂公司4.92%
经营范围：实业投资，投资管理，资产经营管理，饲料，百货，粮油机械；批发兼零售；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。
主要财务状况：截至2020年12月31日，良友实业总资产为3.82亿元，净资产为1.87亿元；2020年1-12月实现营业收入0元，净利润0.31亿元（数据经审计）。
股权受让方
公司名称：上海益民食品一厂（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司(港澳台法人独资)
注册地：上海市徐汇区肇嘉浜路376号
法定代表人：吴通红
注册资本：295,440万人民币
成立时间：1998年11月26日
持股比例：光明食品（集团）有限公司100%
经营范围：许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内贸易（除专项审批）、房地产开发经营、货物进出口、技术进出口、社会经济咨询服务（金融信息服务除外）、日用百货销售。
主要财务状况：截止2020年12月31日，益民集团总资产297.48亿元，净资产142.97亿元，2020年1-12月营业收入288.63亿元，净利润7.15亿元。（数据经审计）。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为良友实业持有的光明农牧20%股权，标的公司基本情况如下：
公司名称：光明农牧科技有限公司
成立日期：2017年2月17日
住所：上海市徐汇区虹梅路1905号甲东部3层
法定代表人：成岗
注册资本：100,000万元
公司类型：其他有限责任公司
持股比例：上海梅林正广和股份有限公司41%
光明食品集团上海农场有限公司39%
上海良友实业投资有限公司20%
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜禽养殖，种畜禽生产及精液销售（限分支机构经营），饲料添加剂、添加剂预混合饲料销售，养殖技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，商务咨询，动物无害化处理（限分支机构经营），肥料生产（限分支机构经营），肥料销售（限分支机构经营），专用化学品制造（不含危险化学品，限分支机构经营），专用化学品销售（不含危险化学品，限分支机构经营）。
截至2020年12月31日，光明农牧总资产为28.89亿元，净资产为15.11亿元；2020年1-12月营业收入为15.52亿元，净利润为2.21亿元（数据经审计）。
截至2021年8月31日，光明农牧总资产为27.98亿元，净资产为9.09亿元；2021年1-8月营业收入为7.16亿元，净利润为-6.20亿元（数据经审计）。
四、放弃优先购买权对上市公司的影响
上海梅林本次放弃股权转让优先购买权，不会影响本公司在光明农牧的权益，不会对本公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。本次股权转让完成后，本公司仍保持对光明农牧的实际控制权，不改变本公司合并报表范围。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
1、2022年1月24日，公司第八届董事会第三十一次会议以通讯表决的方式召开，会议应参加董事8名，实际参加董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果 (其中：关联董事吴坚先生、沈步田先生、汪丽丽女士已回避表决)审议通过了《关于放弃控股子公司光明农牧科技有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。
2、公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见如下：
公司本次放弃光明农牧股权转让优先购买权，不会影响公司在光明农牧的权益，公司仍保持对光明农牧的实际控制权，不改变公司合并报表范围，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；因此同意将《关于放弃控股子公司光明农牧科技有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第三十一次会议审议。董事会就本次关联交易有关议案表决时，关联董事应回避表决。
3、独立董事的独立意见如下：
本次关联交易审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。在审议本次交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定；公司放弃优先购买权不会影响公司在光明农牧的权益，公司仍保持对光明农牧的实际控制权，不改变公司合并报表范围，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；同意公司《关于放弃控股子公司光明农牧科技有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。
4、审计委员会意见如下：
从本公司目前经营现状和发展战略角度考虑，放弃股权转让优先购买权不影响公司对控股子公司的控股地位和持股比例，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
5、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，截止本公告披露日，公司与同一关联人在连续12个月内累计交易金额已达3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
（一）过去12个月本公司与同一关联人进行与本次交易类别相关的交易情况：
1、2021年11月29日，经公司总裁办公会议审议通过，公司及子公司上海正广和网上购物有限公司分别将所持上海源本食品质量检验有限公司44%和56%股权，以人民币5,542,240元及人民币7,053,760元通过上海联合产权交易所协议转让给益民集团。
2、2022年1月24日，经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，本公司将所持上海市食品进出口有限公司100%股权，以人民币51,533,510.89元的转让价格，通过上海联合产权交易所协议转让给益民集团。
（二）过去12个月本公司与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易情况：
公司于2021年3月16日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于全资子公司上海鼎牛饲料有限公司协议转让所属上海鼎瀛农业有限公司100%股权的议案》，同意全资子公司上海鼎牛饲料有限公司将所属上海鼎瀛农业有限公司100%股权，以人民币1,884,480.98元协议转让给本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司控股子公司光明乳业股份有限公司所属光明牧业有限公司。审议通过了《关于全资子公司上海鼎牛饲料有限公司协议转让所属大丰鼎盛农业有限公司100%股权的议案》，同意全资子公司上海鼎牛饲料有限公司将所属大丰鼎盛农业有限公司100%股权，以人民币51,431,842.68元协议转让给本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司控股子公司光明乳业股份有限公司所属光明牧业有限公司。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2022年1月25日
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