证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号：2019-006
上海梅林正广和股份有限公司
关于收购上海广林物业管理有限公司100％股权的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“本公司”）拟向光明房地产集团股份有限公司（以下简称“光明地产”）所属全资子公司农工商房地产（集团）有限公司（以下简称“农工商房产”）以评估价250,080,708.35元收购上海广林物业管理有限公司（以下简称“广林物业”）100%股权。
本次交易构成关联交易
本公司与光明地产均系光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）旗下A股上市公司，光明集团为实际控制人，故本次交易构成关联交易。审议本关联交易事项时，关联董事回避表决。
需提请投资者注意的其他事项：
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，且占本公司最近一期审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
本次交易系向光明地产所属全资子公司农工商房产收购广林物业100%股权。广林物业注册资本人民币1.73亿元，主要物业资产包括：原通北路400号的保护性历史建筑（经整体平移后现为济宁路18号，以下简称“保护建筑”，建筑面积7,137.13平米）及部分附属车位（位于通北路390号地面及地下，合计60
个车位）、云阳大厦1-4层的商业及办公用房产（定西路710弄59号1-4楼,建筑面积2,541.98平米）。
原通北路400号（现济宁路18号）的保护性历史建筑系由创立于1864年的英商“正广和洋行”建造，建成于1935年，当时作为正广和的汽水仓库使用。因其清水红砖墙的外墙风格、外立面纵横线条构成的独特建筑风貌、以及上世纪三十年代少有的框架式建筑结构等特点，并且历经数十年仍保存了完整的格局，于1999年被命名为“上海市优秀历史建筑”。保护建筑与本公司具有深厚的历史渊源，本公司上市后至2011年10月，该地址一直作为上海梅林总部的办公地址。因保护性修缮及所在地块开发等原因，保护建筑于2013年启动了整体平移及保护性修缮工程，在向北整体平移38米后成为济宁路和通北路的沿街建筑，现址为济宁路18号。
广林物业成立于2002年8月，经数次股权变更后于2007年2月成为上海梅林全资子公司，其主要资产为通北路400号的保护性历史建筑及其所在地块、定西路710弄59号云阳大楼1-4楼部分房产等。为解决光明集团系统内部公司间同业竞争，以及满足历史建筑的保护性修缮和相关地块开发的需要，上海梅林分别于2008年8月和2011年3月向光明地产下属农工商房产出售了广林物业51%和49%的股权。交易完成后，广林物业成为农工商房产全资子公司，本公司不再持有广林物业股权。
在农工商地产的组织和协调下，保护建筑完成了整体平移工程，这也是上海市迄今为止最大的老建筑平移项目。平移工程完成后，通过对保护建筑的进一步加固改造，大楼整体抗震级别达到抗震7级，满足了优秀历史建筑保护要求和新的办公空间使用要求。
自2011年搬离保护建筑后，上海梅林总部办公地址又经两次变更，现在的办公地址系向上海邮电大厦租赁使用。现因保护建筑的平移及保护性修缮工程基本完成，已具备新的办公空间使用条件，上海梅林与光明地产就广林物业股权回购事项初步达成一致意见，正式启动广林物业100%股权收购项目。本次股权收购完成后，广林物业将主要服务于上海梅林自有物业及其他承租物业的日常物业
管理和运营维护工作，与集团内其他公司不存在同业竞争问题。
本次股权交易事项已获国资授权单位的批复同意立项，经交易双方委托的评估机构以2018年9月30日为评估基准日进行了评估。经审计评估，本次广林物业全部权益价值对应的评估价值为250,080,708.35元，上海梅林拟以评估价值人民币250,080,708.35元收购广林物业100%股权，并按有关规定办理收购手续；资产评估基准日2018年9月30日至产权交易完成期间，广林物业的经营性盈亏由上海梅林享有或承担。
上海梅林和光明地产均为光明集团旗下A股上市公司，农工商房产是光明地产下属全资子公司。本公司、光明地产及农工商房产均系同一实际控制人光明集团的下属企业，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司第七届董事会第五十八次会议审议通过了本次股权交易事项，审议本关联交易事项时，关联董事回避表决。
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，且占本公司最近一期审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
二、 关联方介绍
1、光明地产基本情况
公司名称：光明房地产集团股份有限公司
成立日期：1993年1月4日
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路838号25楼A座
注册资本：人民币222863.6743万元整
法定代表人：沈宏泽
企业类型：其他股份有限公司（上市）
主要股东或实际控制人：光明食品(集团)有限公司持有光明房地产集团股份
有限公司35.22%股份，为光明地产实际控制人
经营范围：房地产开发经营，房地产经纪，企业投资，国内贸易（除国家专项外），仓储（除危险品），道路货物运输，货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经审计，截止2017年12月31日，光明地产总资产54,154,492,234.58元，净资产10,390,498,076.48元，2017年1-12月营业收入20,811,263,324.94元，净利润1,946,836,526.86元。
未经审计，截止2018年9月30日，光明地产总资产72,552,362,512.38元，净资产11,656,245,796.87元,2018年1-9月营业收入9,400,695,552.83元，净利润1,011,919,360.96元。
2、农工商房产基本情况
公司名称：农工商房地产（集团）有限公司
成立日期：1988年5月14日
公司住所：上海市普陀区长寿路798号208室
注册资本：人民币112000万元整
法定代表人：沈宏泽
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要股东或实际控制人：由光明房地产集团股份有限公司持有农工商房地产（集团）有限公司100%股权
经审计，截止2017年12月31日，农工商房产总资产48,610,912,481.30元，净资产8,081,647,778.68元，2017年1-12月营业收入20,321,844,145.95元，净利润2,251,237,711.80元。
未经审计，截止2018年9月30日，农工商房产总资产53,700,928,571.80元，净资产8,467,969,777.26元，2018年1-9月营业收入8,987,577,879.09元，净利润1,426,408,857.29元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的：
本次关联交易标的为上海广林物业管理有限公司100%股权。交易双方委托上海东洲资产评估有限公司以2018年9月30日为评估基准日，对拟协议转让股权所涉及的上海广林物业管理有限公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了评估报告（东洲评报字【2018】第1503号）。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币250,080,708.35元（大写：人民币贰亿伍仟零捌万零柒佰零捌元叁角伍分）。
2、交易标的权属情况
本次交易拟向光明地产购买的广林物业100%股权，不存在任何权属纠纷，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他妨碍权属转移的情况。
本次交易不涉及职工安置问题。交易完成后，广林物业将成为上海梅林的全资子公司，广林物业将纳入上海梅林的合并报表范围。截至报告日，上海梅林不存在为广林物业提供担保和委托理财行为，广林物业不存在占用上海梅林资金的情况。
（二）交易标的基本情况
1、广林物业基本情况
公司名称：上海广林物业管理有限公司
成立日期：2002年8月22日
公司住所：上海市杨浦区济宁路18号
注册资本：人民币17,317.30万元整
法定代表人：何艳
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要股东或实际控制人：由农工商房地产（集团）有限公司持有上海广林物业管理有限公司100%股权
经营范围：物业管理，房地产开发经营，停车场库经营，自有房屋的租赁，商务信息咨询，建筑装潢材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
2、交易标的主要财务指标
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（立信中联审字[2018]A-0213号），截止2017年12月31日，广林物业总资产236,208,597.06元，净资产183,730,059.56元，2017年1-12月营业收入1,832,666.71元，净利润-6,619,199.41元；截至2018年9月30日，广林物业的总资产为191,800,506.04元，总负债为24,278,970.72元，所有者权益为167,521,535.32元；2018年1-9月营业收入1,373,667.47元，净利润-16,208,524.24元。
3、交易标的运营情况
广林物业在配合完成保护建筑保护性平移和修缮以及所在地块的开发后，目前的主要业务是现济宁路18号保护建筑的物业管理和位于定西路710弄59号云阳大楼1－4层的出租和管理。由于保护建筑目前仍处于装修阶段尚无单位入住，营业收入以云阳大楼的租金收入为主。
（三）交易定价
1、评估情况
本次交易聘请具有证券期货业务资格的评估机构对拟收购的广林物业100%股权对应的股东全部权益，评估范围为被评估单位的全部资产及负债，具体包括流动资产、投资性房地产、固定资产及负债等进行评估。本次评估以2018年9月30日为评估基准日，价值类型为市场价值。评估方法主要采用资产基础法，其中对企业的重要资产存货—开发产品采用市场法；对投资性房地产采用市场法和收益法，综合分析后选取收益法的评估结论。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告（东洲评报字【2018】第1503号），本次收购广林物业100%股权对应的总资产账面值191,800,506.04元，负债合计24,278,970.72元，净资产167,521,535.32元。经评估，本次股权收购对应的全部权益价值为人民币250,080,708.35元（大写：人民币贰亿伍仟零捌万零柒佰零捌元叁角伍分），增值额82,559,173.03元，增值率49.28%。
2、评估方法的选择及合理性分析
评估方法主要采用资产基础法，其中对企业的重要资产存货—开发产品采用市场法；对投资性房地产采用市场法和收益法，综合分析后选取收益法的评估结论。
本次股权收购涉及的主要资产为通北路400号的保护性历史建筑及其所在地块、定西路710弄59号云阳大楼1-4楼部分房产等。评估报告依据资产基础法评估的资产账面值仅反映了取得评估资产时的历史成本，包括土地取得成本、房屋取得成本、平移和改建成本等，近几年本地房地产市场涨幅较大
