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大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于对凤凰光学股份有限公司重大资产出售及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案信息披露的问询函》的回复意见
大信备字[2021]第 1-10212 号
上海证券交易所：
贵所《关于对凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2806 号）已收悉。作为凤凰光学股份有限公司(以下简称 “公司”)本次交易置出资产的审计机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“我们”)对问询函提及的公司有关财务事项进行了审慎核查，现将核查情况予以回复。
如无特别说明，本回复中的简称均与《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案》（修订稿）”）中释义的含义相同。
问题7、预案披露，本次拟置出的资产为包括凤凰科技 100%股权、凤凰光学日本 100%股
权、协益电子 40%股权、凤凰新能源 49.35%股权在内的资产及负债。此外，英锐科技 100%股权，凤凰光电 75%股权，丹阳光明 17%股权，江西大厦 5.814%股权不在置出资产的范围内。请公司补充披露：（1）置出资产目前的账面价值、预估交易作价、增值率、拟采用的评估方法，并说明预估值是否公允合理，是否存在损害上市公司利益的情形；（2）保留本次未置出的部分子公司的主要考虑；（3）置出资产与上市公司的资金往来情况及担保情况，是否存在大额担保或财务资助，交易完成后是否可能存在控股股东资金占用。请会计师、评估师和财务顾问发表意见。
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回复： （1）置出资产目前的账面价值、预估交易作价、增值率、拟采用的评估方法，并说明预估值是否公允合理，是否存在损害上市公司利益的情形。
① 拟出售资产的账面价值、预估交易作价、增值率、拟采用的评估方法
截至2021年9月30日，拟出售资产未经审计的归属母公司股东的净资产合计约为3.78亿元，结合拟出售资产的资产情况，确定本次交易拟出售资产预估值6-8亿元，预估值较账面值增值约58.73%-111.64%。
② 本次交易预估值是否公允合理，是否存在损害上市公司利益的情形
拟出售资产预估值为交易各方结合拟出售资产情况初步确定，预估值充分考虑了拟出售资产下属各项资产的具体资产情况、经营状况与盈利能力等因素，本次交易拟出售资产的预估值具有合理性。
上市公司已聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构对拟出售资产进行资产评估。本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中，最终评估结果将以符合《证券法》规定的评估机构依据有关规定出具并经有权国资管理机构备案的评估报告为准。上市公司董事会、独立董事将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性进行分析并发表意见，关联董事在审议相关议案时将依法进行回避。最终交易价格将以评估结果为基础并经各方协商一致确定，并经上市公司董事会、股东大会审议，关联董事、关联股东将严格遵守相关法律法规履行回避义务。本次交易不存在通过本次重大资产出售损害上市公司利益的情形。
（2）保留本次未出售的部分子公司的主要考虑
本次重组未出售的部分子公司（含参股子公司）包括英锐科技100%股权、凤凰光电75%股权、丹阳光明17%股权及江西大厦5.814%股权。保留本次未出售的部分子公司的主要考虑如下：
截至本回复公告日，上市公司正在对英锐科技及凤凰光电办理注销手续，计划于2021年底前完成注销清算；正在筹划出售所持有的丹阳光明17%股权，并已启动该交易事项的审计、评估程序；江西大厦存在一宗土地的用地性质为划拨地的情形，相关土地涉及评估程序所需时间较长。基于以上原因，上市公司在本次交易中保留上述子公司。
（3）置出资产与上市公司的资金往来情况及担保情况，是否存在大额担保或财务资助，交易完成后是否可能存在控股股东资金占用。
①拟出售资产与上市公司的资金往来情况
2019年度、2020年度和2021年1-6月，拟出售资产中子公司与上市公司母公司的资金往来
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主要包括上市公司母公司向子公司支付增资款、子公司从母公司前次募集资金中借款用于补充流动资金、子公司向母公司支付房屋租赁费等。上述各期末，资金往来余额情况具体如下：
单位：万元
类型 日期 交易对方 核算科目 期末余额
凤凰科技 应收账款 16.38
2021 年 6 月 30 日 凤凰科技 其他应收款 420.02
母公司应收 协益电子 其他应收款 0.37
2020 年 12 月 31 日 凤凰科技 其他应收款 560.35
2019 年 12 月 31 日 凤凰科技 其他应收款 12,000.77
2021 年 6 月 30 日 凤凰科技 其他应付款 11,738.61
母公司应付 2020 年 12 月 31 日 凤凰科技 其他应付款 13,628.27
2019 年 12 月 31 日 凤凰科技 其他应付款 25,856.76
注：以上财务数据未经审计。
上述各期末，上市公司母公司与子公司往来余额较大的科目主要包括母公司2019年向子公司凤凰科技增资但未实际支付形成的各期末的其他应付款，以及因凤凰科技向母公司的借款而形成的2019年末的其他应收款。
②上市公司向拟出售资产中的下属子公司提供担保的情况
截至本回复公告日，上市公司向拟出售资产中的下属子公司提供担保的具体情况如下：
被担保方名称 担保权人 担保形式 担保金额（万 最高额担保的债权发生期 担保是否已履
元） 间/债权履行期间 行完毕
凤凰科技 中国电科租赁 最高额保证 5,000 2019 年 6 月 14 日至 2019 执行中
有限公司 年 12 月 13 日
上饶银行股份 2020 年 6 月 22 日至 2022
凤凰科技 有限公司信州 最高额保证 3,500 年 6 月 21 日 执行中
支行
上饶银行股份 2020 年 6 月 22 日至 2022
凤凰新能源 有限公司信州 最高额保证 2,450 年 6 月 21 日 执行中
支行
上海浦东发展 2021 年 6 月 4日至 2024年
凤凰科技 银行股份有限 最高额保证 4,000 6 月 3 日 执行中
公司南昌分行
杭州银行股份 2021 年 6 月 4日至 2022年
凤凰科技 有限公司保俶 最高额保证 5,500 6 月 3 日 执行中
支行
上饶银行股份 2021 年 6 月 16 日至 2024
凤凰科技 有限公司信州 最高额保证 5,000 年 6 月 15 日
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