关于上海证券交易所
《关于对凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》预估相关问题答复
的核查意见
上海证券交易所：
根据贵所 2021年 10月 18 日下发的《关于对凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2806 号）的要求，中联资产评估集团有限公司评估项目组对贵所审核意见函预估相关问题答复进行了认真的研究、分析和核查，并出具了本核查意见，现将具体情况汇报如下：
问题一（原问题 4）预案披露，置入资产截至 2021年 6月 30日的净资产约为 17.62 亿元，但目前预估值及拟定价尚未确定。请公司补充披露：（1）置入资产的预估值情况、本次交易的评估方法和评估进展，以及预估值的确定依据和合理性；（2）结合同行业可比公司的估值情况，说明本次交易的预估值是否公允。请评估师和财务顾问发表意见。
回复：
（一）置入资产的预估值情况、本次交易的评估方法和评估进展，以及预估值的确定依据和合理性
1、拟购买资产的预估值情况
截至本回复公告日，标的资产评估工作尚在进行中，综合考虑购买资产的自身业务特点、经营情况、核心竞争力等因素，确定拟购买资产的预估值范围约为 43-53亿元，其中国盛电子预估值 21亿元-26亿元，普兴电子预估值 22亿元-27亿元。
2、本次交易拟采用的评估方法和评估进展
结合拟购买资产经营情况与业务特点，本次交易拟采用资产基础法和收益法对拟购买资产进行评估，预计将采用收益法评估结果作为本次交易定价依据。
上市公司已聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构对拟购买资产股东全部权益价值进行评估，目前资产评估机构正在履行资料收集、现场勘查、函证、访谈等资产评估程序，现场评估工作尚未完
成。最终评估结果将以符合《证券法》规定的评估机构依据有关规定出具并经有权国资管理机构备案的评估报告为准。
3、预估值确定的依据及合理性分析
（1）预估值的确定依据
2019年度、2020年度及 2021年 1-6月，拟购买资产的经营情况良好，国盛电子、普兴电子经营规模不断扩大，净利润增长较快。
根据未经审计的财务数据，国盛电子 2019 年度、2020 年度及
2021年 1-6月营业收入及实现净利润情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 42,506.95 70,466.14 79,361.84
营业利润 13,236.69 13,553.17 14,166.70
利润总额 13,241.95 13,571.66 14,172.43
归属于母公司净利润 11,763.66 12,276.66 12,898.76
注：以上财务数据未经审计。
根据未经审计的财务数据，普兴电子 2019 年度、2020 年度及
2021年 1-6月营业收入及实现净利润情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 49,483.52 70,915.89 73,387.12
营业利润 14,689.75 12,296.95 9,950.46
利润总额 14,747.52 12,303.31 9,889.91
归属于母公司净利润 12,901.91 10,844.22 8,841.47
注：以上财务数据未经审计。
自 2020 年下半年起，随着新冠疫情逐渐控制，半导体市场全面复
苏，回暖向好，以车用功率半导体为代表的半导体产品市场需求强劲，叠加全球晶圆制造产能供应紧张，半导体市场供不应求。受下游行业景气度等影响，作为国内领先的硅外延材料研发生产企业，拟购买资产营业收入与净利润不断提高。2021 年 1-6 月，国盛电子实现营业收入 4.25 亿元，实现归属于母公司净利润 1.18 亿元，普兴电子实现营业收入 4.95亿元，实现归属于母公司净利润 1.29亿元。
（2）本次交易预估值具有合理性
本次交易拟购买资产的预估值为 43 亿元-53 亿元，其中国盛电子
预估值 21 亿元-26 亿元，普兴电子预估值 22 亿元-27 亿元。结合国盛
电子 2020 年度归属于母公司净利润，国盛电子 PE 倍数为 17.11 至
21.18 之间；结合普兴电子 2020 年度归属于母公司净利润，普兴电子PE倍数为 20.29至 24.90之间。
目前一级市场的交易中未找到与本次交易直接可比的交易案例，综合考虑拟购买资产所处行业，申万半导体行业的上市公司截至 2021
年 10 月 29 日静态市盈率（剔除负值后）为 114.32 倍，与本次交易拟
购买资产的估值水平存在一定差异，主要系一二级市场流动性差异所致。
截至目前，拟购买标的公司的审计、评估工作尚未完成，上述预估值范围与后续实际情况可能存在一定差异，具体请以后续正式审计、评估报告为准，请投资者注意相关风险。
综上，本次交易拟购买资产预估值处于合理谨慎区间内，具有合理性。
（二）结合同行业可比公司的估值情况，说明本次交易的预估值是否公允
拟购买资产同行业可比公司的估值情况详见本回复问题四中“（一）置入资产的预估值情况、本次交易的评估方法和评估进展，以及预估值的确定依据和合理性”中“3、预估值确定的依据及合理性分析”。
综上所述，本次交易拟购买资产近年来经营情况良好，预估值与同行业上市公司相比处于合理水平；本次交易预估作价具有合理性。本次交易的评估工作尚未完成，最终评估结果将以符合《证券法》规定的评估机构依据有关规定出具并经有权国资管理机构备案的评估报告为准。
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了拟购买的资产预估值情况、预估方法及预估进展情况；结合置入资产的近年经营状况、同行业可比上市公司估值情况，对预估值的合理性进行了分析。相关补充披露内容及分析具有合理性。
问题二（原问题 7）预案披露，本次拟置出的资产为包括凤凰科技100%股权、凤凰光学日本 100%股权、协益电子 40%股权、凤凰新能源 49.35%股权在内的资产及负债。此外，英锐科技 100%股权，凤凰光电 75%股权，丹阳光明 17%股权，江西大厦 5.814%股权不在置出资产的范围内。请公司补充披露：（1）置出资产目前的账面价值、预估交易作价、增值率、拟采用的评估方法，并说明预估值是否公允合理，是否存在损害上市公司利益的情形；（2）保留本次未置出的部分子公司的主要考虑；（3）置出资产与上市公司的资金往来情况及担保情况，是否存在大额担保或财务资助，交易完成后是否可能存在控股股东资金占用。请会计师、评估师和财务顾问发表意见。
回复：
（一）置出资产目前的账面价值、预估交易作价、增值率、拟采用的评估方法，并说明预估值是否公允合理，是否存在损害上市公司利益的情形
1、拟出售资产的账面价值、预估交易作价、增值率、拟采用的评估方法
截至 2021年 9月 30日，拟出售资产未经审计的归属母公司股东的
净资产合计约为 3.78 亿元，结合拟出售资产的资产情况，确定本次交易拟出售资产预估值 6-8 亿元，预估值较账面值增值约 58.73%-111.64%。
（1）拟出售资产各项资产的预估值情况
拟出售资产由上市公司持有的 4 个长期股权投资及上市公司母公
司主要经营性资产及负债构成，拟出售资产中各项资产截至评估基准 日的未经审计的账面净资产与预估值情况如下：
评估基 准日
资产简称 账面净 预估值 增值率 预估值与评估基准日 差异的原因
资产
母公司层面除 母公司承担投资管理平台职能较
长期股权 1 至 1.5 亿 多，资产主 要为土地 、房产、
投资外的 1.07 亿元 元 -7%至 40% 设备等资产 ，结合资 产构成及
其他拟出 近年价格变 动趋势， 预估值基
售资产 本接近账面值
凤凰科技（光 -0.1 至 0.2 38%至 近年来基本处于盈亏平衡边缘，
学业务） -0.16 亿元 亿元 225% 综合考虑资 产构成， 预估值较
账面值略有增值
凤凰科技（智 4.5 至 5.5 亿 113%至 经营情况较为稳定，结合其盈利
能控制器 2.11 亿元 元 161% 能力、未来 经营规划 ，预估值
业务） 较账面净资产有所增值
尚无稳定盈利能力，资产主要为
凤凰光学日本 66.57 万元 60 至 70 万 -10%至 5% 流动资产及 少量电子 设备，综
元 合考虑预估 值与账面 值基本接
近
0.8 至 1.1 亿 尚未实现规模化盈利，未来经营
凤凰新能源 0.99 亿元 元 -19%至 11% 具有不确定 性，结合 其资产情
查看PDF原文
