中信证券股份有限公司
关于
凤凰光学股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
产业政策和交易类型
之
专项核查意见
独立财务顾问
2021 年 9 月
上海证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》等规范性文件要求，中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为凤凰光学股份有限公司（以下简称“凤凰光学”、“上市公司”或“公司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，对本次重组涉及行业或企业是否属于重点支持推进兼并重组的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，凤凰光学与拟出售资产同属“制造业”中的“仪器仪表制造业”，拟购买资产属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”。拟购买资产属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
1、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
凤凰光学主营业务为光学产品、智能控制器产品和锂电芯产品的研发、制造
和销售。本次拟购买标的公司国盛电子及普兴电子主要从事半导体外延材料的研发、生产和销售。双方的主营业务存在明显差异，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，凤凰光学与拟出售资产同属“制造业”中的“仪器仪表制造业”，拟购买资产属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，上市公司与标的公司分属不同的行业分类，本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
2、本次重组是否构成重组上市
本次重组前，凤凰光学控股有限公司及其一致行动人中电海康集团有限公司、中电科投资控股有限公司合计持有上市公司总股本的 49.30%，上市公司控股股东为凤凰光学控股有限公司，间接控股股东为中电海康集团有限公司，实际控制人为中国电子科技集团有限公司。本次重组完成后，中电科半导体材料有限公司将成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为中国电子科技集团有限公司。
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致公司控制权发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组中，上市公司拟通过发行股份购买国盛电子与普兴电子股权，同时，上市公司拟以非公开发行股份的方式募集配套资金。本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司的确认以及本独立财务顾问项目组查询相关公开信息的结果，
本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
五、中国证监会或上交所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
康昊昱 黄凯 王 凯
中信证券股份有限公司
年 月 日
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