600070 沪市 浙江富润

证券代码：600070      证券简称：浙江富润      公告编号:2021-028

        浙江富润数字科技股份有限公司

    关于控股股东签署《股份转让框架协议》
 及控制权可能发生变更暨股票复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容及风险提示：

    本次公司控制权变更事项存在重大不确定性。控股股东富润控股集团有限公司（以下简称“富润集团”）与国信华夏信息系统集团有限公司（以下简称“国信华夏”）签订的《股份转让框架协议》仅为意向性框架协议，最终以双方签署的正式交易协议为准。在富润集团与国信华夏（或其指定股份受让主体，下同）签署转让其持有的公司 9%股权的正式协议之前，还需进行尽职调查、经双方各自有权机关审批等程序，能否完成转让存在重大不确定性。此外，富润集团将其持有的不低于公司 5.24%股权的投票权委托给股份受让主体的前提是受让方协调安排战略资源引人，能否实施委托存在重大不确定性。综上，本次股份转让事项能否最终实施及控制权变更事项存在重大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，后续如有进展将及时履行信息披露义务。

    公司股票（证券简称“浙江富润”，证券代码：600070）于 2021 年 6 月
10 日（星期四）停牌 1 天，自 2021 年 6 月 11 日（星期五）上午开市起复牌。
    2021 年 6 月 10 日，公司控股股东富润集团与国信华夏签订了《股份转
让框架协议》，富润集团拟向国信华夏转让其持有的公司股份 4698 万股，占公司总股本的 9.00%。

    截至本公告日，富润集团持有公司股份 10127.3442 万股，占公司总股本
的 19.40%，富润集团的一致行动人浙江诸暨惠风创业投资有限公司（以下简称“惠风创投”）持有公司股份 2524.7266 万股，占公司总股本的 4.84%，富润集团及其一致行动人合计持有公司股份 12652.0708 万股，占公司总股本的 24.24%。若本次股份转让顺利实施，富润集团及一致行动人惠风创投仍持有公司 15.24%
的股权。根据《股份转让框架协议》，在受让方协调安排上市公司完成战略资源引入后，富润集团根据项目情况将其持有的不低于公司 5.24%股权的投票权委托给股份受让主体，届时富润集团持有公司有表决权的股份数量将低于股份受让主体，公司控制权将发生变动。

    控股股东拟转让部分股份的主要目的为引进战略投资者，以改善公司股东结构，完善公司治理，形成优势资源的整合和转化，促进上市公司业务快速发展。

  一、概述

  浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江富润”）于 2021年 6 月 9 日收到控股股东富润集团的通知，控股股东富润控股集团有限公司（以下简称“富润集团”）与国信华夏信息系统集团有限公司（以下简称“国信华夏”）
于 2021 年 6 月 9 日签订了《股份转让框架协议》，富润集团拟向国信华夏（或其
指定主体，下同）转让其持有的本公司股份 4698 万股，占公司总股本的 9.00%，拟转让价格为 8.46 元/股，转让金额合计为 39745.08 万元。

  根据《股份转让框架协议》，在受让方协调安排上市公司完成战略资源引入后，富润集团根据项目情况将其持有的不低于公司 5.24%股权的投票权委托给股份受让主体，届时富润集团持有公司有表决权的股份数量将低于股份受让主体，公司控制权将发生变动。

    二、可能导致控制权变动情况

  1、截至本公告日，富润集团直接持有公司股份 101,273,442 股，占公司总股本的比例为 19.40%，为公司控股股东；通过一致行动人浙江诸暨惠风创业投资有限公司（以下简称“惠风创投”）间接持有公司股份 25,247,266 股，占公司总股本的比例为 4.84%，富润集团及其一致行动人惠风创投合计持有公司股份126,520,708 股，占公司总股本的比例为 24.24%。富润集团及惠风创投所持本公司股份均为无限售流通股，富润集团所持股份来源为公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份等，惠风创投所持股份来源为非公开发行募集配套资金取得。
  2、本次股份转让若顺利完成，富润集团及其一致行动人惠风创投仍持有公司股份 79,540,708 股，占公司总股本的比例为 15.24%；其中，富润集团直接持有公司股份 54,293,442 股，占公司总股本的比例为 10.40%。


  3、根据《股份转让框架协议》，在受让方协调安排上市公司完成战略资源引入后，富润集团根据项目情况将其持有的不低于公司 5.24%股权的投票权委托给股份受让主体，届时富润集团持有公司有表决权的股份数量将低于股份受让主体，公司控制权将发生变动。

    三、交易双方的基本情况

  （一）转让方基本情况

  公司名称：富润控股集团有限公司

  统一社会信用代码：91330681727218596B

  法定代表人：赵林中

  注册资本：50,000 万元

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  住所：浙江诸暨市暨阳街道苎萝东路

  成立日期：1995 年 09 月 18 日

  营业期限：1995 年 09 月 18 日至长期

  经营范围：实业投资控股；制造加工销售：针纺织品、服装、轻工产品、工艺品；自营进出口业务；经销：针纺织品及原料、服装、百货、五金交电、化工产品（除危禁品）、建筑材料、金属材料、食用农产品、工艺首饰品；房地产开发、经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股东及持股比例详见下表：

    序号                股东名称                  出资额（万元）  占比（%）

      1        浙江诸暨惠风创业投资有限公司            40,500          81

      2    诸暨市国有资产监督管理委员会办公室        9,500            19

                        合计                          50,000          100

  （二）受让方基本情况

  公司名称：国信华夏信息系统集团有限公司

  统一社会信用代码：91110113MA0187UE6Y

  法定代表人：袁野

  注册资本：13800 万元

  企业类型： 有限责任公司（法人独资）

  住所：北京市顺义区后沙峪镇安富街 6 号


  成立日期：2017 年 10 月 13 日

  营业期限：2017 年 10 月 13 日至无固定期限

  经营范围：人工智能基础软件开发；技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；计算机系统服务；软件服务；产品设计；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以下的云计算数据中心除外）；销售计算机软硬件及辅助设备、专用设备、通讯设备、家用电器、电子产品、金属制品、通讯设备、五金产品（不含电动自行车）、建筑材料（不含砂石及其制品）；施工总承包；专业承包；劳务分包；项目投资；股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；经济信息咨询；互联网信息服务；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  股东及持股比例详见下表：

    序号                股东名称                  出资额（万元）  占比（%）

      1            中国国信信息总公司                13800          100%

  基本情况介绍：国信华夏是中国发展与改革委员会下属国家信息中心全资持有的全民所有制企业——中国国信信息总公司全资持有的信息科技和大数据业务资产运营和投资控股平台公司，在信息技术、尤其是大数据产业方面拥有丰富的业务资源。

  中国国信信息总公司是由国家信息中心 100%履行出资人职责的国有独资全民所有制企业。

    四、股权转让框架协议的主要内容

  甲方（转让方）： 富润控股集团有限公司

  统一社会信用代码：91330681727218596B

  乙方（受让方）：国信华夏信息系统集团有限公司

  统一社会信用代码：91110113MA0187UE6Y

  （一）本次交易的总体方案

  1、本次股份转让的先决条件


  各方同意本次股份转让的实施取决于以下先决条件同时满足：

  （1）本协议已正式签署并生效。

  （2）乙方已完成对上市公司业务、财务、法律等方面的全面尽职调查，尽职调查结果令其满意；

  （3）甲方在本协议和本次交易的正式交易协议（以下简称“正式交易协议”）中的陈述和保证在本协议签署日及目标股份登记在乙方名下之日（以下简称“交割日”）是真实、准确、完整的且不具有误导性；

  （4）上市公司未发生可能影响其业务、运营、资产、财务或其他状况或前景的重大不利变化；

  （5）本次交易已获得所有必要的外部同意和批准，包括但不限于交易所已审核通过了本次交易并出具了合规确认；

  （6）本次交易已经双方各自有权审批机关批准。

  2、转让股份数额和转让价格

  （1）本次交易中的目标股份为甲方持有的上市公司 4698 万股股份，占截至本协议签署之日上市公司总股本的 9%；本次转让完成后，甲方及一致行动人仍持有上市公司 15.24%的股份。

  （2）双方同意本次股份转让中每股转让价格参考本协议签署日前 30 个交易
日上市公司股份每股均价（当前为 7.05 元/股）的 120%确定，即 8.46 元/股，转
让金额合计为 397,450,800 元人民币（大写叁亿玖仟柒佰肆拾伍万零捌佰元整）。
  3、本次股份转让的步骤

  （1）双方签署本协议后 5 个工作日内，由乙方或其指定的关联方向甲方开立的、由甲方和乙方或其指定的关联方共管的银行账户（以下简称“共管账户”）支付交易总金额 10%的定金 39,745,080 元（大写叁仟玖佰柒拾肆万伍仟零捌拾元整）。

  （3）乙方支付前款约定的定金后，有权自行或/及聘请专业机构对上市公司及其相关资产进行全面尽职调查，甲方及其一致行动人应促成上市公司、上市公司股东及高管人员对尽职调查予以充分配合，并提供尽职调查所需的必要资料。
  （4）乙方计划设立由乙方持股和实际控制的、由乙方关联方和团队持股平台共同发起设立的有限责任公司作为本次交易的目标公司股份受让主体（以下简
称“股份受让主体”），在股份受让主体设立且乙方完成对上市公司的尽职调查并对尽职调查结果满意后，甲方应与股份受让主体就本次交易签订正式交易协议。
  （5）正式交易协议生效，且本协议约定的本次交易的先决条件均得以满足之日起 5 个工作日内，股份受让主体应向甲方支付股权转让款总额的 60%计238,470,480 元（大写贰亿叁仟捌佰肆拾柒万零肆佰捌拾元整），且乙方按照本协议向甲方支付的定金转为本次交易的股份转让款；本期股份转让价款支付后，甲方合计收到的股份转让款比例为 70%。

  （6）甲方应在收到前述股份转让款的当日或下一个交易日内与乙方共同办理目标股份的过户手续，将目标股份登记在股份受让主体名下。

  （7）交割日后 30 个自然日内，甲方应促使上市公司按照本协议第（二）条约定完成董事会改选。

  （8）改选完成后 5 个工作日内，股份受让主体向甲方支付剩余股份转让