上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕98 号
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关于对浙江富润数字科技股份有限公司
及有关责任人予以公开谴责的决定
当事人：
浙江富润数字科技股份有限公司，A 股证券简称：*ST 富润，
A 股证券代码：600070；
赵林中，浙江富润数字科技股份有限公司时任董事长；
江有归，浙江富润数字科技股份有限公司时任副董事长、总经理以及子公司杭州泰一指尚科技有限公司董事长；
付海鹏，浙江富润数字科技股份有限公司时任董事、常务副总经理以及子公司杭州泰一指尚科技有限公司总经理；
王 燕，浙江富润数字科技股份有限公司时任财务总监；
张玉兰，浙江富润数字科技股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政处罚决定书》（〔2024〕18 号、19 号、20 号）（以下统称《决定书》）查明的相关事实，浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
2020 年 1 月至 2022 年上半年，公司全资子公司杭州泰一指
尚科技有限公司（以下简称泰一指尚）虚构广告代理流程，以二级广告代理商的名义，向侠某行（上海）广告有限公司（以下简称侠某行）或其安排的微岚某空（北京）信息技术有限公司采购流量后，销售给双方商定的上海某韵广告有限公司、西藏某韵广告有限公司、拉萨某娱传媒有限公司等公司，形成没有商业实质的空转代理业务。公司通过前述虚构业务，虚增营业收入和营业
成本，导致公司披露的 2020 年年报、2021 年年报和 2022 年半
年报存在虚假记载。2020 年至 2022 年上半年，公司虚增营业收入金额合计 717,225,918.88 元，虚增营业成本合计 715,512,264.14元。其中，2020 年虚增营业收入 365,766,164.15 元，虚增营业成
本 364,924,901.98 元，分别占当期披露金额的 12.04%、13.30%；2021 年虚增营业收入 142,612,952.84 元，虚增营业成本143,233,987.18 元，分别占当期披露金额的 10.87%、11.11%；2022年上半年虚增营业收入 208,846,801.89 元，虚增营业成本207,353,374.98 元，分别占当期披露金额的 69.05%、69.79%。
2023 年 4 月 28 日，公司发布《关于前期会计差错更正及追
溯调整的公告》，对 2020 年年报、2021 年年报和 2022 年半年报
等报告的相关财务数据进行调整。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司多年定期报告存在虚假记载，严重违反了《证券法》第七十八条第二款、第七十九条，《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1.1条、第 2.1.4 条等有关规定。
责任人方面，根据《决定书》查明的情况，赵林中作为公司时任董事长，负有对公司全面管理的职责；江有归作为公司时任副董事长、总经理以及子公司泰一指尚时任董事长，知悉泰一指尚与侠某行开展合作，但未能关注业务存在异常并采取相应措施；付海鹏作为公司时任董事、常务副总经理以及子公司泰一指尚时任总经理，组织实施案涉虚构业务。上述人员未勤勉谨慎履行职责，未能保证任职期间公司相关报告真实、准确、完整，是公司信息披露违法行为直接负责的主管人员。
王燕作为公司时任财务总监，负责编制公司财务报表等工作，理应关注子公司泰一指尚经营情况；张玉兰作为公司时任董事会秘书，负责组织和协调公司信息披露事务。上述人员未勤勉谨慎履行职责，未能保证任职期间公司相关报告真实、准确、完整，是公司信息披露违法行为的其他直接责任人员。
上述人员严重违反了《证券法》第八十二条第三款，《股票
上市规则》第 1.4 条、第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第
4.4.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）申辩理由
针对上述纪律处分事项，在规定期限内，公司及赵林中、江有归、付海鹏无异议，王燕、张玉兰提出申辩理由如下：
第一，泰一指尚 2020 年 1 月开始开展案涉虚构业务时，尚
未担任相关职务。第二，不分管或未参与相关业务，对案涉违法行为不知情，主观上不存在过错。第三，作为公司财务总监、董事会秘书，多次提醒、强调泰一指尚应收账款问题。第四，获悉案涉违规行为后，积极配合调查。张玉兰还提出，针对财务违规类行为，近期执法实践中已不处罚董事会秘书。
（三）纪律处分决定
针对上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：第一，案涉虚假业务的发生时间为2020年1月至2022上半年，张玉兰、王燕的任职时间覆盖了案涉虚假
业务发生的大部分期间，不能仅因案涉虚假业务的开始时间早于其任职时间而免除其责任。第二，有关责任人所称不分管相关业务，未参与案涉违法行为，多次提醒、强调应收账款问题等不足以证实其已充分勤勉尽责，不是免除其责任的法定事由。第三，配合调查系法定义务，不足以减免其责任。第四，根据《决定书》的认定，张玉兰是公司信息披露违法行为的其他直接责任人员，应当对公司违规行为负有责任，且个案存在差异，不同案件认定的责任人员范围与案件事实、性质、情节与社会危害程度相关，本次纪律处分已结合行政监管查明的事实，对当事人职务、主观状态、在违规行为中发挥的作用等因素予以综合考虑。综上，对相关异议理由不予采纳。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 13.2.3 条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对浙江富润数字科技股份有限公司及时任董事长赵林中，时任副董事长、总经理以及子公司泰一指尚时任董事长江有归，时任董事、常务副总经理以及子公司泰一指尚时任总经理付海鹏，时任财务总监王燕，时任董事会秘书张玉兰予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和浙江省地方金融管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开谴责
的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2024 年 6 月 5 日
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