证券代码：600070 股票简称：浙江富润 编号：临 2012—023 号
浙江富润股份有限公司
关于签署《发行股份购买资产协议书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
公司第六届董事会第十六次会议和 2012 年第二次临时股东大会
审议通过《关于对“上峰建材”增资并参与重组“*ST 铜城”的议案》。
公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于参与“*ST 铜城”重
大资产重组的方案》，同意签署《白银铜城商厦（集团）股份有限公
司股份认购协议书》。
白银铜城商厦（集团）股份有限公司（以下简称“*ST 铜城”或
“铜城集团”） 已与白银坤阳置业投资有限公司正式签署《资产和负
债转让协议》，约定将铜城集团截至基准日全部资产和负债转让给白
银坤阳置业投资有限公司，并由白银坤阳置业投资有限公司接收铜城
集团的全部职工。
在完成资产出售后，铜城集团拟以非公开发行股份方式购买本公
司及其他权益人上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）、铜
陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“铜陵有色控股”） 拥有的
浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）100％股权、南方水
泥有限公司（以下简称“南方水泥”）拥有的铜陵上峰水泥股份有限
公司（以下简称“铜陵上峰”）35.5%的股份，购买资产的股份发行价
格确定为 3.69 元/股。本公司以持有的上峰建材 17.0437%的股权认
购铜城集团相应价值的本次新发行的 A 股股份。
根据《白银铜城商厦（集团）股份有限公司股份认购协议书》，
铜城集团发行股份购买资产的具体方案为：
1、发行股份种类与面值
本次铜城集团发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元。
2、发行方式
本次铜城集团发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
3、发行对象及认购方式
本次铜城集团股份发行的对象为上峰控股、铜陵有色控股、浙江
富润和南方水泥。
上峰控股以其持有上峰建材 58.2723%股权作价认购，铜陵有色
控股以其持有上峰建材 24.6840%股权作价认购，浙江富润以其持有
上峰建材 17.0437%股权作价认购，南方水泥以其持有铜陵上峰 35.5%
的股份作价认购。
4、发行价格与定价依据
本次铜城集团发行股份的价格为该公司第六届董事会第二十五
次会议决议公告日前 20 个交易日（即 2007 年 4 月 22 日公司股票停
牌前 20 个交易日）公司股票交易均价定价，由于公司股票已于 2007
年 4 月 24 日起停牌，按上述方法计算发行价格为 3.69 元/股。
定价基准日至本次发行期间，铜城集团如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
5、拟购买资产的定价依据
铜城集团拟购买资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格
的评估机构出具的评估报告书确认的基准日的净资产价值为基础，参
考具有证券业务资格的审计机构审计的基准日的净资产价值，由各方
协商确定。
6、发行数量
根据天健兴业出具的天兴评报字（2012）第 535 号《白银铜城商
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厦（集团）股份有限公司拟非公开发行股份购买浙江上峰建材有限公
司股权项目资产评估报告书》，上峰建材截至 2012 年 8 月 31 日评估
总资产为 186153.09 万元，负债为 30789.04 万元，净资产为 155364.05
万元。本次公司持有上峰建材 17.0437%股权作价 26479.7842 万元，
按铜城集团 3.69 元/股的发行价计算，公司可认购 7176.0932 万股。
7、过渡期内标的资产损益的归属
根据《发行股份购买资产协议书》的约定，过渡期为自 2012 年
9 月 1 日起至交割完成日止的期间。过渡期内，铜城集团购买上峰建
材 100%的股权和铜陵上峰 35.5%股份产生的收益均由铜城集团享有，
铜城集团购买上峰建材 100%的股权产生的亏损由上峰控股、铜陵有
色控股、浙江富润按照其各自持有的上峰建材股权比例以现金补足，
铜城集团购买铜陵上峰 35.5%股份产生的亏损由南方水泥按其持有的
股权比例以现金补足。
8、股份限售期的安排
上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥认购的本次铜城
集团发行的股份，自股份发行上市之日起三十六个月内不得转让，之
后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
9、上市地点
在股份限售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上
市交易。
上述事项尚待经过铜城集团董事会以及交易各方权力机构的审
议批准，且尚需取得铜城集团股东大会批准及中国证监会的核准。
特此公告
浙江富润股份有限公司董事会
2012 年 9 月 20 日
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白银铜城商厦（集团）股份有限公司拟非公开发行股份
购买浙江上峰建材有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告 书
天兴评报字（2012）第535号
（第一册 共一册）
北京天健兴业资产评估有限公司
二○一二年九月十二日
铜城集团拟非公开发行股份购买上峰建材股权项目资产评估报告目录 第1页
白银铜城商厦（集团）股份有限公司拟非公开发行股份
购买浙江上峰建材有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告 书
天兴评报字（2012）第535号
目 录
注册资产评估师声明 .................................................. 1
资产评估报告书摘要 .................................................. 1
资产评估报告书 ...................................................... 4
一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者 ............ 4
二、评估目的 ..................................................... 14
三、评估对象和评估范围 ........................................... 14
四、价值类型及其定义 ............................................. 15
五、评估基准日 ................................................... 16
六、评估依据 ..................................................... 16
七、评估方法 ..................................................... 19
八、评估程序实施过程和情况 ....................................... 31
九、评估假设 ..................................................... 32
十、评估结论 ..................................................... 33
十一、特别事项的说明 ............................................. 35
十二、评估报告的使用限制说明 ..................................... 38
十三、评估报告日 ................................................. 38
附件清单
1.与评估目的相对应的经济行为文件；
北京天健兴业资产评估有限公司
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2.被评估单位专项审计报告；
3.委托方和被评估单位法人营业执照；
4.评估对象涉及的主要权属证明资料；
5.委托方和相关当事方的承诺函；
6.签字注册资产评估师承诺函；
7.评估机构资格证书；
8.评估机构证券期货相关业务评估资格证书；
9.评估机构法人营业执照副本；
10.签字注册资产评估师资格证书；
11.评估业务约定书。
北京天健兴业资产评估有限公司
铜城集团拟非公开发行股份购买上峰建材股权项目资产评估报告书声明 第1页
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪
守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述
的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签字
盖章确认；提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用
评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当
事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象、纳入评估范围的资产进行现场调查；
我们已对评估对象、纳入评估范围的资产的法律权属状况给予必要的关注，对评
估对象及相关资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，
且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、本评估报告中的分析、判断和结论受评估假设和限定条件的限制，评估
报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。
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购买浙江上峰建材有限公
