600064 沪市 南京高科

证券简称：南京高科          证券代码：600064      编号：临 2021-007 号
                南京高科股份有限公司

          第十届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    南京高科股份有限公司第十届董事会第八次会议于 2021 年 4 月
28 日上午 9:30 在公司会议室召开。会议通知于 2021 年 4 月 16 日以
邮件和电话的方式发出。本次会议应到董事 7 名，实到 7 名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

  一、2020 年度总裁工作报告；

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

  二、2020 年度董事会工作报告；

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

  三、2020 年年度报告及其摘要；

  （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

  四、2020 年度财务决算报告；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度公司财务决算数据如下：

  （一）经济指标

  2020 年营业总收入为 292,350.11 万元，归属于母公司所有者的
净利润为 201,578.86 万元，同比增长 9.43%，每股收益 1.631 元，同
比每股增加 0.141 元。

  2019 年营业总收入为 293,021.12 万元，归属于母公司所有者的
净利润为 184,203.79 万元，每股收益 1.490 元。

  （二）资产状况

  2020 年末归属于母公司股东权益为 1,325,428.32 万元，每股净资
产 10.72 元，总资产 3,261,860.87 万元。

  2019 年末归属于母公司股东权益为 1,181,724.14 万元，每股净资
产 9.56 元，总资产 2,908,115.53 万元。

  （三）现金流量

  2020 年度经营活动产生的现金流量净额为-217,756.79 万元，每股经营活动产生的现金流量净额为-1.76 元。

  2019 年度经营活动产生的现金流量净额为 117,503.24 万元，每
股经营活动产生的现金流量净额为 0.95 元。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

  五、2020 年度利润分配预案；

    同意公司以 2020 年末总股本 1,235,956,888 股为基数，向全体股
东按每 10 股派发现金红利 5 元（含税），共计分配利润 617,978,444.00
元，尚余可分配利润 7,196,235,032.22 元转入以后年度。

    （详见《南京高科股份有限公司关于 2020 年度利润分配方案的
公告》，编号：临 2021-008 号）

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

  六、听取《独立董事 2020 年度述职报告》；

  （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  独立董事还将在公司 2020 年度股东大会上进行述职。

  七、听取《董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》；


  （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  八、2020 年度内部控制评价报告；

  （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

  九、2020 年度社会责任报告；

  （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

  十、关于公司会计政策变更的议案；

  （详见《南京高科股份有限公司关于会计政策变更的公告》，编号：临 2021-009 号）

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

  十一、关于授权管理层择机运作公司所持上市公司股票的议案；
  同意授权公司管理层为及时把握二级市场机遇，提升公司投资业务资产的运作效率，对公司所投项目中已在 A 股上市的股票以及将来通过 IPO 转为 A 股上市的公司的股票，根据市场情况择机运作，
新增净投入资金不超过 20 亿元，授权期限到 2022 年 6 月 30 日。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

  十二、关于公开挂牌转让控股子公司南京臣功制药股份有限公司51%股权的议案；

  （详见《南京高科股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司南京臣功制药股份有限公司 51%股权的公告》，编号：临 2021-010 号）
  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  十三、关于发行超短期融资券的议案；

  （详见《南京高科股份有限公司关于拟发行超短期融资券的公告》，编号：临 2021-011 号）


  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  十四、关于发行中期票据的议案；

  （详见《南京高科股份有限公司关于拟发行中期票据的公告》，编号：临 2021-012 号）

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  十五、关于授权董事长在 20 亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案；

  为增强公司融资弹性，提升融资效率，为公司业务发展提供充足的资金保障，董事会授权董事长按市场化定价原则在 20 亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）进行借款，授权有效期（合同签署日）至
2022 年 6 月 30 日。

  由于公司系南京银行持股5%以上的股东，该事项构成关联交易，关联董事徐益民先生回避了该议案的表决。

  （内容详见《南京高科股份有限公司关于向南京银行股份有限公司进行借款的关联交易公告》，编号：临2021-013号）

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

  十六、关于为公司部分控股子公司提供融资支持的议案；

  为保障控股子公司的资金需求，推动公司经营持续稳健发展，根据控股子公司的实际生产经营情况和发展要求，同意公司为南京高科置业有限公司（含控股子公司，以下简称“高科置业”）、南京高科新创投资有限公司等五家控股子公司或全资子公司提供包括但不限于担保、股东借款、委托贷款、信托等方式的融资支持（以担保方式提供融资支持的情况详见《南京高科股份有限公司关于为公司部分控股子公司提供担保的公告》（编号：临2021-014号）），其中股东借款、委
托贷款、信托等方式利率按不低于公司同期融资利率计算。具体情况如下：

    （一）融资支持情况概要（单位：万元）

                      拟提供  其中：            截至目  融资支持
  序  被提供融资支持  融资支  担保方  截至目  前提供  截止日期
  号    的公司名称    持的总  式的额  前担保  的其他  （签署相
                        额度      度      余额    融资支  关合同日
                                                    持      期）

      南京高科置业有

  1  限公司（含控股  500,000  300,000    0        0

        子公司）

  2  南京高科新创投  150,000  150,000    0        0

        资有限公司

      南京高科城市发                                      2022 年 6
  3  展有限公司（含  100,000  100,000    0        0    月 30 日
      控股子公司）

  4  南京高科建设发  100,000  100,000  1,000      0

        展有限公司

      南京臣功制药股

  5  份有限公司（含  10,000  10,000    0        0

      控股子公司）

        合计          860,000  560,000  1,000      0

  公司以担保、股东借款、委托贷款、信托等方式为子公司提供融资支持，单一方式融资支持金额及不同方式融资支持总金额均不能超出上述额度。若公司以担保方式向高科置业提供融资支持，高科置业将就本次为其担保事项向公司提供等额反担保。

    （二）被提供融资支持的子公司基本情况

  参见《南京高科股份有限公司关于为公司部分控股子公司提供担保的公告》（编号：临 2021-014 号）中对相关子公司情况的介绍。
  在保障公司生产经营所需资金正常使用情况下，公司为控股子公司提供融资支持，有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本，同时可以支持控股子公司发展，保障子公司生产经营资金需求，其风险
处于可控制范围之内，不会损害公司及股东利益。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  十七、关于质押部分所持有的上市公司股票进行融资的议案；
  为进一步发挥所持股权融资功能，拓宽融资渠道，降低融资成本，同意公司在未来一年时间内向银行等金融机构质押所持有的部分上市公司股票（包括南京银行股份有限公司、栖霞建设股份有限公司、中信证券股份有限公司等部分股权）进行债务融资。公司通过上述方式的债务融资总金额预计不超过 15 亿元人民币，融资期限（签署合
同日）为 2022 年 6 月 30 日，融资主要用途是置换到期债务和补充公
司（含控股子公司）经营资金。

  董事会授权董事长办理股权质押融资的相关具体事宜。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

  十八、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度财务审计机构并决定其 2020 年度报酬的议案；

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构，并拟支付该公司 2020 年度合计不高于 65 万元的财务审计费用。

  （详见《南京高科股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》，编号：临 2021-015 号）

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

  十九、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度内控审计机构并决定其 2020 年度报酬的议案；

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度内控审计机构，并拟支付该公司 2020 年度合计 20 万元的内控审计费用。


  （详见《南京高科股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》，编号：临 2021-015 号）

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

  二十、2021 年第一季度报告；

  （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

  二十一、关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案。

  （详见《南京高科股份有限公司关于召开公司 2020 年年度股东大会的通知》，编号：临 2021-016 号）

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

  以上议案二、三、四、五、十三、十四、