证券代码：600063 股票简称：皖维高新 公告编号：临 2026-007
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、关联交易概述
1、安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），本次发行对象为安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”），系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，皖维集团认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易的相关议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项的议案回避表决，本次交易的相关议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过，本次交易尚需获得国家出资企业（皖维集团）的审批同意、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意予以注册后方可实施。
3、2026 年 3 月 10 日，公司与皖维集团签署《安徽皖维高新材料股份有限
公司与安徽皖维集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
本次发行的详细方案详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
及相关公告。
二、关联关系及关联方介绍
（一）关联关系
截至本公告出具日，皖维集团系公司的控股股东，直接持有公司 33.24%的股权，皖维集团符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）之关联关系的认定，系公司关联法人。
（二）关联方基本情况
本次发行的认购对象为皖维集团，其基本情况如下：
公司名称 安徽皖维集团有限责任公司
成立日期 1989-01-18
法定代表人 吴福胜
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91340181153580560D
注册地址 安徽省巢湖市皖维路 56 号
注册资本 58,901.6648 万人民币
化工产品（不含危险化学品）、化学纤维、建材制品生产销售；
经营范围 高新技术产品的研制开发、生产销售；资本运作。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）股权控制关系
1、皖维集团股权结构
截至本公告出具日，皖维集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）根据安徽省人民政府的授权对本级出资企业履行出资人职责，为公司实际控制人。
2、皖维集团重组事项进展
2025 年 8 月 30 日，皖维高新接到控股股东皖维集团通知，皖维集团拟与其
他省属企业集团筹划重组事项。具体内容详见皖维高新于 2025 年 9 月 1 日披露
的《关于间接控股股东拟发生变更的提示性公告》（临 2025-050）。
2025 年 11 月 20 日，皖维高新接到控股股东皖维集团通知，本次收购工作
拟通过对皖维集团增资、皖维集团及皖维高新部分股权无偿划转的方式进行。重组完成后，皖维集团股权结构将变更为安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）控股，安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“省投资集团”）、安徽省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“省国控集团”）参股；省投资集团、省国控集团将持有皖维高新一定比例的股份，皖维集团持有皖维高新的股份相应发生变动，但仍为公司控股股东；海螺集团将成为皖维高新间接控股股东，但不会导致皖维高新实际控制人发生变更。具体内容详见皖维高新于 2025
年 11 月 21 日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的进展公告》（临 2025-069）。
2026 年 1 月 12 日，皖维高新接到控股股东皖维集团通知，本次收购相关事
项已经获得安徽省人民政府同意。具体内容详见皖维高新于 2026 年 1 月 13 日披
露的《关于间接控股股东拟发生变更的进展公告》（临 2026-001）。
2026 年 1 月 29 日，本次收购的相关方分别签署《安徽皖维集团有限责任公
司之增资重组协议》《关于安徽皖维集团有限责任公司股权无偿划转协议》《关于安徽皖维高新材料股份有限公司之国有股份无偿划转协议》。具体内容详见皖
维高新于 2026 年 1 月 30 日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的进展暨控股
股东权益变动的提示性公告》（临 2026-002）等公告内容。
根据公司于 2026 年 2 月 6 日发布的《安徽皖维高新材料股份有限公司收购
报告书》等公告，海螺集团拟通过现金增资 499,782.05 万元的方式持有皖维集团60%的股权，间接控制皖维高新 18.24%的股份；省投资集团、省国控集团拟通过无偿划转方式分别取得皖维集团各 20%的股权、皖维高新各 7.50%的股份。省投资集团、省国控集团与海螺集团构成一致行动人，从而海螺集团合计拥有皖维
高新 33.24%的表决权股份。重组前后，皖维高新的控股股东为皖维集团，实际控制人为安徽省国资委，未发生变更。
截至本公告出具日，上述股权变更尚需完成经营者集中审查、上海证券交易所的合规审查确认以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记手续等事项。
（四）关联方主营业务情况
皖维集团是安徽省内重要的化工、化纤、建材、新材料联合制造企业，产地分布于安徽、广西、内蒙古、山东等地，其控制的核心子公司皖维高新主营业务为聚乙烯醇（PVA）及其衍生产品的研发、生产和销售。
（五）最近一年及一期的主要财务数据
皖维集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总额 1,702,081.30 1,633,039.18
负债总额 806,895.55 782,463.90
所有者权益合计 895,185.75 850,575.29
营业收入 730,765.46 923,467.68
净利润 40,574.85 39,772.68
注：2024 年度财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年 1-9
月财务数据未经审计。
（六）是否为失信被执行人
经查询中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、国家企业
信 用 信 息 公 示 系 统 （ https://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，皖维集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为皖维集团拟认购的公司本次向特定对象发行的
A 股股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。
四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
2026 年 3 月 10 日，公司与皖维集团签订了《附条件生效的股份认购协议》，
主要内容如下：
（一）协议主体与签订时间
甲方：安徽皖维高新材料股份有限公司
乙方：安徽皖维集团有限责任公司
签订时间：2026 年 3 月 10 日
（二）认购方式、认购价格及发行价格调整、认购数量、认购金额、款项支付以及滚存利润安排、限售期
1、认购方式
乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。
2、认购价格及发行价格调整
本次发行的定价基准日为甲方第九届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格为人民币 6.42 元/股，为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。
3、认购数量、认购金额、款项支付以及滚存利润安排
（1）认购数量
甲方本次向特定对象发行 A 股股票数合计不超过 467,289,719 股（含本数），
未超过本次发行前总股本的 30%，乙方拟全额认购，最终数量及认购金额将由甲方股东会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
