安徽皖维高新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）
联席主承销商
签署日期：二〇二二年九月
目 录
上市公司全体董事声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、本次履行的相关程序...... 5
二、本次发行的基本情况...... 6
三、本次发行对象的基本情况...... 8
四、本次非公开发行的相关机构...... 9
第二节 本次发行前后公司相关情况对比...... 11
一、本次发行前后前十名股东变动情况......11
二、本次发行股票对公司的影响...... 12第三节 独立财务顾问（联席主承销商）及联席主承销商关于本次非公开发行过
程和发行对象合规性的结论性意见...... 15第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见16
第五节 相关中介机构声明 ...... 17
一、独立财务顾问（联席主承销商）声明...... 17
二、联席主承销商声明...... 18
三、发行人律师声明...... 19
四、会计师事务所声明...... 20
第六节 备查文件 ...... 21
一、备查文件...... 21
二、备查地点...... 21
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
本发行情况报告 《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配
书、本报告书、 指 套资金暨关联交之非公开发行股票发行情况报告书》
报告书
皖维高新、上市
公司、发行人、 指 安徽皖维高新材料股份有限公司
公司
皖维集团、发行 指 安徽皖维集团有限责任公司
对象
标的公司、皖维 指 安徽皖维皕盛新材料有限责任公司
皕盛
安元创投 指 安徽安元创新风险投资基金有限公司
皖维高新通过发行股份的方式，购买皖维集团、安元创投、王
本次重组、本次 指 必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、
交易 方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华合计持有的皖维皕盛
100%股权并向皖维集团非公开发行股票募集配套资金
本次发行、本次
非公开发行、本 指 皖维高新向皖维集团非公开发行股票募集配套资金
次募集配套资金
标的资产 指 皖维皕盛 100%股权
首次董事会决议 指 皖维高新八届六次董事会决议公告日，即 2021年 8月 12 日
公告日
财通证券、独立
财务顾问（联席 指 财通证券股份有限公司
主承销商）
国元证券、联席 指 国元证券股份有限公司
主承销商
《发行股份购买 指 《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限
资产协议》 责任公司全体股东之发行股份购买资产协议》
《补充协议》 指 《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限
责任公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》
《 股 份 认 购 协 指 《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公
议》 司之股份认购协议》
《 业 绩 补 偿 协 指 《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限
议》 责任公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议 指 《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限
之补充协议》 责任公司发行股份购买资产之业绩补偿协议之补充协议》
安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字
《评估报告》 指 （2022）第 108 号《安徽皖维高新材料股份有限公司拟发行股
份购买资产事宜而涉及的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司股
东全部权益价值资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证 指 中国证券监督管理委员会
监会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次履行的相关程序
（一）本次交易已履行的决策及报批程序
1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议；
2、募集资金认购方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《股份认购协议》；
3、本次发行股份购买资产预案已得到上市公司控股股东皖维集团的批复；
4、本次发行股份购买资产预案等相关议案已经上市公司八届六次董事会审议通过；
5、国有资产监督管理有权单位已完成对标的资产评估报告的备案；
6、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经于上市公司八届十三次董事会审议决策通过；
7、国家出资企业皖维集团已批准本次交易具体方案；
8、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经于上市公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过；
9、上市公司已收到中国证监会核发的《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕1530 号）。
（二）募集资金到账及验资情况
2022 年 8月 26 日，发行人、联席主承销商向本次发行的发行对象皖维集团
发出了《缴款通知书》。发行对象根据《缴款通知书》的要求向财通证券指定收款账户及时足额缴纳了认购款项。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2022年 8月 30日出具的《关于安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行人民
币普通股认购资金实收情况验证报告》（容诚验字[2022] 230Z0219 号），截至2022年 8月 29日止，财通证券已收到安徽皖维集团有限责任公司缴入的认购资金为 198,749,998.46 元。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 9 月 1 日出具的《验资报
告》（容诚验字[2022]230Z0220号），截至 2022年 8月 31日止，皖维高新已取得安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（以下简称“皖维皕盛”）100%股权，根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字（2022）第108 号《安徽皖维高新材料股份有限公司拟发行股份购买资产事宜而涉及的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，皖维皕盛100%股权评估值为 794,000,000.00 元，经交易各方友好协商，以评估值为基础，确定皖维皕盛 100%的股权的交易作价为 795,000,000.00 元，并经中国证券监督管理委员会核准，由皖维高新发行 188,388,619 股股份作为交易对价。同时皖维高新已向皖维集团非公开发行 44,966,063 股人民币普通股募集配套资金，每股面值 1 元，募集配套资金每股发行价为人民币 4.42 元，本次向皖维集团非公开发行股份募集资金总额为人民币 198,749,998.46元。皖维高新本次发行股份购买资产及募集配套资金总额 993,749,998.46元，扣除独立财务顾问费、承销费用及其他发行费用人民币 11,726,136.50 元（不含增值税）后，皖维高新实际发行股份购买资产及募集配套资金净额为 982,023,861.96 元，其中计入股本人民币233,354,682.00元，计入资本公积人民币 748,669,179.96 元。
（三）股权登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任上海分公司办理本次发行新增股份的登记托管、限售等相关事宜。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为皖维集团。（三）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会
（八届六次董事会会议）决议公告日（即 2021 年 8 月 12 日）。本次发行股票募
集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 80%，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即本次募集配套资金的发行价格为 4.52 元/股。因上市公司 2021 年度利润分配方案已实施完毕，本次配套募集资金的价格由 4.52 元/股调整为 4.42元/股。
（四）发行数量与金额
本次发行的数量为 44,966,063 股，不超过本次重组前上市公司总股本的30%。本次发行对象认购股份数量、认购金额如下：
序号 认购人 认购股份数（股） 拟认购金额（元）
1 皖维集团 44,966,063 198,749,998.46
总计 44,966,063 198,749,998.46
发行对象的认购数量和认购金额符合发行人 2022 年第一次临时股东大会决议以及中国证监会《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕1530 号）中不超过 19,875 万元的要求，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
皖维高新本次发行股份购买资产及募集配套资金总额 993,749,998.46元，扣除独立财务顾问费、承销费用及其他发行费用人民币 11,726,136.50 元（不含增
值 税 ）后 ，皖 维高新 实际 发行 股份购买资 产及募集配 套资金净额 为
982,023,861.96 元，其中计入股本人民币 233,354,682.00 元，计入资本公积人民币 748,669,179.96 元。
（五）锁定期安排
本次发行皖维集团认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月不得转让。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）股票上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
三、本次发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为皖维集团，具体情况如下：
（一）基本信息
公司名称 安徽皖维集团有限责任公司
统一社会信用代码 91340181153580560D
公司类型 有限责任公司（国有独资）
法定代
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