证券代码：600063 证券简称：皖维高新
安徽皖维高新材料股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二五年一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司负
责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相
关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待获得国家出资企业审批同意、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经公司第九届董事会第十
次会议审议通过，尚需获得国家出资企业审批同意、公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施；在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
二、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东安徽皖维集
团有限责任公司，以现金方式认购公司本次发行的股份。
三、本次发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。
四、本次向特定对象发行 A 股股票的价格为 4.00 元/股。公司本次向特定对
象发行 A 股股票的定价基准日为公司第九届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
五、根据本次发行价格 4.00 元/股计算，本次向特定对象发行 A 股股票数量
不超过 75,000,000 股（含本数），向特定对象发行 A 股股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
六、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证监
会同意注册的股票数量为准。
七、本次发行完成后，公司控股股东皖维集团认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；皖维集团在本次发行前持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。皖维集团所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
八、公司已按照《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年
修订）》的相关规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，并制定了《安徽皖维高新材料股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。公司分红政策及分红情况详见本预案“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”。
九、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关情况详见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者予以关注。
十一、本次向特定对象发行 A 股股票不构成重大资产重组，本次发行完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
皖维集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
十三、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关的风险说明”相关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明......1
特别提示......2
目录......5
释义......8
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要......9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 11
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易...... 14
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化...... 14
七、本次向特定对象发行免于发出要约的说明...... 14
八、本次向特定对象发行的审批程序 ...... 14
第二节 发行对象基本情况......16
一、基本信息 ...... 16
二、股权关系及控制关系 ...... 16
三、主营业务情况及最近 3 年主要业务的发展状况...... 16
四、最近一年及一期的主要财务数据 ...... 17
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁...... 17
六、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况...... 17
七、本次向特定对象发行 A 股股票预案披露前 24 个月发行对象与公司之间的重大交易
情况...... 17
八、本次认购的资金来源 ...... 17
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要......19
一、协议主体与签订时间 ...... 19
二、认购方式、认购价格及调整方式 ...... 19
三、认购数量、认购金额、款项支付以及滚存利润安排...... 20
四、限售期......21
五、生效条款 ...... 21
六、违约责任 ...... 22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......23
一、本次募集资金使用计划 ...... 23
二、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况...... 23
三、本次募集资金使用的必要性 ...... 23
四、本次募集资金使用的可行性 ...... 25
五、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 26
六、募集资金使用可行性分析结论...... 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
...... 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ...... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 29
第六节 本次发行相关的风险说明......30
一、宏观经济波动风险 ...... 30
二、市场风险 ...... 30
三、产品技术风险 ...... 30
四、能源及原材料价格波动风险 ...... 30
五、环保风险 ...... 31
六、审批风险 ...... 31
七、摊薄即期回报的风险 ...... 31
八、股票价格波动风险 ...... 31
第七节 公司的利润分配政策及执行情况......32
一、公司利润分配政策 ...... 32
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 33
三、公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划......34
第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施......39
一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响...... 39
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ......41
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 41
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ...... 42
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ......42
六、公司控股股东以及公司的董事、高级管理人员关于向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报采取的填补措施的承诺 ...... 43
七、关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的审议程序...... 44
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、本公司、发行人、皖维高新 指 安徽皖维高新材料股份有限公司
皖维集团、控股股东、特定对象、 指 安徽皖维集团有限责任公司
认购对象、发行对象
实际控制人、安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
本预案 指 《安徽皖维高新材料股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票预案》
本次发行、本次向特定对象发行 指 本次公司向特定对象发行 A 股股票的行为
《公司法》 指 《中华人民共
