安徽皖维高新材料股份有限公司
第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议
决议
安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届
董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议于 2025 年 1 月 20 日在
研发中心六楼会议室召开，会议应到独立董事 3 人，实到独立董事3 人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及《独立董事工作制度》的有关规定，会议合法有效，经与会独立董事审议表决，一致通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》
公司本次向特定对象发行 A 股股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合向特定对象发行 A股股票的条件。公司本次向特定对象发行 A 股股票的方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
三、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预
案的议案》
公司本次向特定对象发行 A 股股票预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，综合考虑了行业发展现状和发展趋势，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告的议案》
为明确和落实国有权益，加快实现公司发展战略，公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性等，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告对于本次募集资金的使用计划、本次募集资金的必要性、本次募集资金的可行性、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响
等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金投向进行全面了解。本次向特定对象发行 A 股股票符合公司和全体股东利益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，公司对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺。公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于公司未来三年（2024 年—2026 年）股东分
红回报规划的议案》
公司制定的《安徽皖维高新材料股份有限公司未来三年（2026年-2026 年）股东分红回报规划》符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》的规定，能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，不存在损害公司或公司股
东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司编制的《安徽皖维高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，符合相关法律法规和规范性文件的规定、公司及全体股东的利益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”），符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的条件。公司与皖维集团签署《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），该《股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易，本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正的原则，交易内容与方式符合相关规则，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东皖维集团，将触发《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定。鉴于公司与皖维集团签署的《股份认购协议》及皖维集团出具的承诺，皖维集团通过本次交易认购的公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，公司提请股东大会批准皖维集团免于以要约收购方式增持公司股份，符合相关法律法规的规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有利于推进公司本次向特定对象发行 A 股股票相关工作的高效开展，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
综上，我们一致同意将以上议案提交公司董事会审议。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2025 年 1 月 20 日
【本页无正文，为安徽皖维高新材料有限公司第九届董事会独立董事专门会议2025 年第一次会议决议之签章页】
独立董事签名：
戴新民
尤佳
崔 鹏
