第五届董事会第十二次会议 2010 年12 月30 日
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股票代码：600062 股票简称：双鹤药业 编号：临2010－027
北京双鹤药业股份有限公司
关于收购沈阳恩世制药有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司拟收购恩世国际(控股)有限公司(以下简称“恩世国际”)
持有的沈阳恩世制药有限公司(以下简称“恩世制药”)100%的股权，
收购价格为人民币9,064 万元(以下简称“本次收购”)。
本次收购不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
本公司拟收购恩世国际持有的恩世制药100%的股权，收购价格
为人民币9,064 万元。
本次收购已经本公司2010 年12 月30 日召开的第五届董事会第
十二次会议审议通过，并获得本公司独立董事同意。
本次收购不构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的有关规定，本次收购在本公司董事会决策权限范围
之内，无需提交股东大会审议；相关股权转让协议将于本公司董事会
会议审议批准本次收购后签署。
二、 交易对方情况介绍
1、出让方恩世国际是一家于2005 年5 月13 日在新加坡成立的
私人股份有限公司，注册地址为50 Raffles Place #30-00，Singapore第五届董事会第十二次会议 2010 年12 月30 日
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Land Tower，Singapore 048623，注册号为200506626M。
2、恩世国际现股东为李晓波先生，住所地为辽宁省沈阳市和平
区，其于2008 年11 月28 日通过受让RACP PHARMACEUTICAL
HOLDINGS LIMITED 持有的股权的方式取得了恩世国际的全部股
权。李晓波先生控制的核心企业为恩世制药，即本次交易标的。
3、恩世国际与本公司、本公司之控股股东间不存在产权、业务、
资产、债权、债务、人员方面的关系。
4、恩世国际除投资恩世制药外，无其他经营业务。
三、交易标的基本情况
1、恩世制药于1998 年5 月15 日成立，其法定代表人为李晓波，
住所地为沈阳市浑南新区世纪路1 号B 座1206 号，注册资本为
362.757 万美元，公司类型为有限责任公司(外国法人独资)，股东为恩
世国际，经营范围为胶囊剂(含头孢菌素类)、片剂、颗粒剂、软胶囊
剂、丸剂(大蜜丸、水蜜丸、水丸)、散剂制造。
2、经过具有从事证券业务资格的北京兴华会计师事务所有限责
任公司审计(审计报告书编号为京会兴审字[2010]第6-416 号)，截止
2010 年4 月30 日，恩世制药总资产为39,876,070.68 元，总负债为
9,882,488.92 元，净资产为29,993,581.76 元；2010 年1-4 月实现主营
业务收入2,432,072.45 元，净利润-3,284,326.79 元。
3、经过具有从事证券业务资格的北京中科华资产评估有限公司
采用收益法计算确定评估值(资产评估报告书编号为中科华评报字
[2010]第P106 号)，截止评估基准日2010 年4 月30 日，恩世制药股
东全部权益账面价值为2,999.36 万元，评估值为9,064.00 万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、本公司将在董事会审议批准本次收购后，与恩世国际签署《股
权转让协议》，根据上述评估结果，以截止至2010 年4 月30 日的恩第五届董事会第十二次会议 2010 年12 月30 日
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世制药全部股东权益价值9,064 万元人民币为基础，以总计人民币
9,064 万元收购恩世国际持有的恩世制药100%的股权。
2、支付方式：按股权转让协议约定条款分期支付。
3、合同生效条件：自协议双方签字盖章，并经本公司就受让协
议项下股权事项取得董事会和恩世制药的原审批机关批准后生效。
4、合同履行期限：自协议生效至股权变更登记完毕之日止。
五、本次收购的目的和对本公司的影响
本次收购符合本公司“十二·五”期间总体战略规划的要求，可
以快速实现本公司补充软胶囊生产剂型、丰富产品结构、提升头孢产
品生产能力，扩大工业销售的目的，提高盈利能力，有利于实现百亿
工业收入的战略目标，有利于全体股东的利益。本次收购对本公司的
持续经营和资产状况无不良影响。
六、备查文件目录
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、第五届监事会第十二次会议决议；
4、股权转让协议；
5、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告及会计
师事务所的证券从业资格证书；
6、北京中科华资产评估有限公司出具的评估报告书及评估机构
的证券从业资格证书。
北京双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2010 年12 月30 日
