中纺投资发展股份有限公司配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
配股主承销商:
华夏证券有限公司
上市证券交易所:上海证券交易所
股票简称:“中纺投资”
股票代码:“600061”
公司名称:中纺投资发展股份有限公司
注册地址:上海市浦东新区商城路219号
发行人律师：金杜律师事务所
配售类型:人民币普通股
每股面值:人民币一元
配售比例:按1999年末总股本13200万股为基数,每10股配售3股。
本次实际配股量:1150.6万股
配售价格:每股8.00元人民币
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号《配股说明书的内容与格式》(1999年修订)》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)等国家有关法律、法规和规章的规定,按照中纺投资发展股份有限公司2000年3月2日召开的公司董事会会议决议中有关配股工作预案和2000年4月10日召开的股东大会决议而制定。本次增资配股方案经上海市证管办签发的沪证司[2000]25号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]132号文批准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路528号
电话:021-68808888
2、发行人:中纺投资发展股份有限公司
法定代表人:常俊传
办公地址:上海市浦东新区商城路291号
电话:010-64958201
传真:010-64958201
联系人:鲍勤飞
3、主承销商:华夏证券有限公司
负责人:赵大建
地址:北京市东城区新中街68号
联系人:王东梅 方宝妮
联系电话:010-65515588-2021、2016
传真:010-65516423
分销商:湘财证券有限责任公司
地址:湖南长沙市黄兴路63号中山国际大厦12楼
法定代表人:陈学荣
联系人:罗桂华
联系电话:0731--4451087、2230515
传真:0731--4458115
4、主承销商律师:金诚律师事务所
法定代表人:刘治海
地址:北京建国门内大街8号中粮广场A座6层
承办律师:刘治海 贺宝银
联系人:刘治海 郭晓雷
联系电话:65263518
传真:65263519
5、发行人律师:金杜律师事务所
法定代表人:王玲
地址:北京市东城区富华大厦
承办律师:王俊峰 白彦春
联系人:汪光宇
电话:010-65541155
传真:010-65541560
6、注册会计师:大华会计师事务所
法定代表人:石人瑾
地址:上海昆山路146号
经办会计师:徐逸星 袁勇敏
联系人:徐逸星 袁勇敏
电话:021-63070766
传真:021-63243522
7、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
地址:上海市浦建路727号
电话:021-58708888
传真:021-58899400
三、主要会计数据
以下主要财务数据摘自本公司一九九九年年度报告:
序号 项目 母公司 合并
1 总资产(元) 484526473.28 618775504.71
2 股东权益(元) 356961963.38 356961963.38
3 总股本(股) 132000000 132000000
4 主营业务收入(元) 331217745.62 487796850.16
5 利润总额(元) 45765573.86 47440299.92
6 净利润(元) 41597946.26 41603111.77
本公司提醒投资者注意:本公司一九九九年年度报告摘要已刊登在2000年3月4日的《中国证券报》上,投资者如欲了解1999年详细财务数据及资料, 请查阅上述报纸。
以下主要财务数据摘自本公司二零零零年度中期报告:
序号 项目 母公司 合并
1 总资产(元) 520089657.53 671200249.01
2 股东权益(元) 367752031.08 366172269.66
3 总股本(股) 132000000 132000000
4 主营业务收入(元) 154418776.86 270950810.66
5 利润总额(元) 12325920.80 15193873.10
6 净利润(元) 10790067.70 9210306.28
))))本公司二零零零年度中期报告摘要已刊登在2000年7月27日的《中国证券报》上,投资者如欲了解2000年中期详细财务数据及资料, 请查阅上述报纸。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会认为,本公司符合现行的配股政策和条件:
1、本公司是独立规范运作的上市公司。本公司与控股股东中国纺织物资(集团)总公司在人员、资产、财务上已严格分开,已形成经理层、财务人员独立、资产完整和财务独立。
2、本公司公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。
3、本次配股募集资金将用于中纺投资新材料研究开发中心、包头中纺山羊王实业有限公司年产140吨绞纱染色制品项目、中纺投资无锡华燕化纤有限公司弹性聚醚酯项目、中纺投资北京同益中纤维公司无纬布项目。其中,中纺投资新材料研究开发中心项目已经获国家纺织工业局国纺函[2000]42号文的批准,项目投资2000万元;包头中纺山羊王实业有限公司年产140吨绞纱染色制品项目已经包头市计划委员会包计工字[2000]1号文的批准,项目总投资2500万元;无锡华燕化纤有限公司弹性聚醚酯项目已经锡山市对外经济贸易委员会锡外管[2000]5号文批准,项目投资2980万元人民币;中纺投资北京同益中纤维公司无纬布项目已经北京经济技术开发区管理委员会京技管计字[2000]第035号文批准,项目总投资2200万元。本次配股资金用途是符合国家产业政策的要求的。
4、本公司前一次股票发行为1997年4月向社会公众公开发行3000万股社会公众股,扣除发行费用,实际筹集资金17788万元,募集资金已全部到位。前次募集资金四个投资项目中,除高强PE纤维项目尚需要在2000年对设备做一些填平补齐工作,尚未产生效益外,其它项目均已经投产并产生了预期的利润。本次配股距离前次发行已超过一个完整会计年度。
5、本公司于1997年5月上市,至今经历了两个完整会计年度。其中,1998年净资产收益率为9.05%,1999年净资产收益率为11.65%,两个完整的会计年度的平均净资产收益率为10.35%,符合平均不得低于10%的配股要求,且上市后的任何一个会计年度内的净资产收益率均高于6%。
6、本公司自上市以来,财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。财务审计工作一直由大华会计师事务所担任,并分别出具了无保留意见的审计报告。
7、本次配股完成后,公司的净资产收益率将超过同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票均为人民币普通股,配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东。
9、本次配股以本公司1999年末股本13200万股为基数,每10股配售3股。本次配股发行的股份总数不高于前次发行并募足股份后公司股份总数的30%。
10、本公司完全按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
11、本公司在近三年中没有发生重大违法违规行为。
12、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容完全符合《公司法》及其他有关规定。
13、公司本次所确定的配股价为8元,高于本公司配股前的每股净资产。
14、本公司不存在以公司资产为本公司股东或个人债务担保的情况。
15、本公司不存在资金、资产被控股股东占用的情况。
本公司已于2000年3月2日召开了第一届第八次董事会会议,会议对配股方案及相关事项进行了审议,讨论并通过了增资配股预案,2000年3月4日,公司董事会对募集资金拟投资项目的可行性以及配股价的定价方法在董事会决议中一并进行了公告,在2000年4月10日召开的的公司1999年度股东大会上审议通过了配股方案。
五、公司上市后历年分红派息情况
本公司自1997年5月上市以来,历次分红派息情况如下:
1、经1998年5月19日召开的1997年年度股东大会审议通过,并按照招股说明书的承诺,本公司当年1-4月份的净利润4,844,614.63元归原股东享有,5-12月份可供分配利润25,887,494.18元归新老股东共享。本公司当年向全体股东每10股送2股,共送出220,000,000元(按每股面值1元计算),尚未分配利润3,887,494.18元转入下年度分配。已实施。
2、经1999年5月28日召开的1998年年度股东大会审议通过,本公司当年可分配利润为20,269,883.15元,以1998年末13200万股为基数,按每股分配红利0.15元(含税),计19,800,000.00元,尚余未分配利润469,883.15元,结转至下一年度分配。
3、经2000年4月10日召开的1999年年度股东大会审议通过,本公司当年可供股东分配的利润为33,278,357.00元,加上上年度滚存的未分配利润773,697.90元,本年实际可分配利润为34,052,054.90元。本公司以1999年末的总股本13200万股为基数,向全体股东每股派送现金红利0.1元(含税),计1320万元,尚余未分配利润20,852,054.90元,结转至下一年度分配。
六、法律意见
根据金杜律师事务所出具的《配股法律意见书》,金杜律师事务所律师认为:发行人本次配股的主体资格、实质条件和申请程序均符合我国《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定,且不存在《配股通知》所规定的不予核准配股
