青岛海信电器股份有限公司配股说明书
配股主承销商:山东证券有限责任公司
股票上市地:上海证券交易所
股票简称:海信电器
股票代码:600060
重 要 提 示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:青岛海信电器股份有限公司
公司注册地址:山东省青岛市江西路11号
公司聘请的律师事务所:北京市凯源律师事务所
配售发行股票的类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售比例:以1999年12月31日总股本414491472股为基数,
每10股配售6股
配售总数:79276338股
配售价格:12.18元/股
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》、《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》(证监公司字[2000]21号)等国家有关法律、法规和文件编写。
本次配股方案经青岛海信电器股份有限公司(以下简称“本公司”)
2000年9月5日第二届四次董事会会议提议,2000年10月7日召开的2000年度第一次临时股东大会表决通过。该方案已获青岛市证监办青证监[2000]58号文初审同意并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]221号文核准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
(一)股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:朱从玖
注册地址:上海市浦东南路528号
电话:(021)68808888
传真:(021)68807813
(二)发行人:青岛海信电器股份有限公司
法定代表人:于淑珉
注册地址:青岛市江西路11号
联 系 人:盛强、孙涛
电话:(0532)3863463
传真:(0532)3888515
(三)主承销商:山东证券有限责任公司
法定代表人:段虎
注册地址:山东省济南市泉城路180号
联 系 人:尹珩、周中东、逄伟、李新路
电话:(0531)6019999-6617
传真:(0531)6019816
(四)副主承销商:中信证券股份有限公司
法定代表人:常振明
注册地址:深圳市罗湖区湖贝路1030号
联 系 人:简菁
电话:(022)28358940
传真:(022)28358942
副主承销商:北京证券有限责任公司
法定代表人:卢克群
注册地址:北京市万通广场B座
联 系 人:张牧
电话:(021)58770070
传真:(021)58770070
副主承销商:广州证券有限责任公司
法定代表人:吴张
注册地址:广东省广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼
联系人:石志华
电话:(020)87325041
传真:(020)87325041
(五)分销商:联合证券有限责任公司
华西证券有限责任公司
黄河证券有限责任公司
华泰证券有限责任公司
山西证券有限责任公司
福建省闽发证券有限公司
新疆证券有限责任公司
河北证券有限责任公司
(六)主承销商聘请的律师事务所:山东琴岛律师事务所
法定代表人:杨伟程
注册地址:山东省青岛市东海路37号
金都花园C栋16层
联系人:顾文江、史志军
电话:(0532)5810888-4162
传真:(0532)5830803
(七)审计机构:山东汇德会计师事务所有限公司
法定代表人:王庆和
注册地址:青岛市东海路37号金都花园金海大厦14层
联系人:牟敦谭、徐世欣
电话:(0532)5830917
传真:(0532)5722264
(八)上市公司聘请律师事务所:北京市凯源律师事务所
法定代表人:卢建康
注册地址:北京市朝阳区北城东路8号
北京国际会议中心6020室
联系人:刘凝、张利国
电话:(010)64937566
传真:(010)64929252
(九)评估机构:青岛天和资产评估有限责任公司
法定代表人:高国轩
注册地址:青岛市市南区东海路37号(金海大厦15层)
联系人:于志超、徐永青
电话:(0532)5724445
传真:(0532)5722324
(十)股份登记机构:上海证券登记有限公司
法定代表人:王迪彬
注册地址:上海市浦建路727号
电话:(021)58708888
传真:(021)58754185
三、 主要会计数据
本公司主要会计指标如下表所示:
项目 单位 2000年度中期 1999年度 1998年度
总资产 万元 254547 245707 232919
股东权益
万元 137039 133285 124575
(不含少数股权益)
总股本 万股 41449.1472 41449.1472 29606.5337
主营业务收入
万元 166743 298207 240251
利润总额 万元 6887 17069 19875
净利润 万元 5083 11889 14093
投资者欲详细了解本公司的资产、财务状况,请阅读刊登在2000年7月25日《上海证券报》和《证券时报》上的、或按照要求披露在指定的国际互联网网站上的(网址为:http://www.sse.com.cn),已经审计的本公司2000年中期报告摘要。
四、 符合配股条件的说明
按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)、《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》(证监公司字[2000]21号)的规定,本公司自上市以来,严格按照股份公司规范化的要求运作,本公司董事会经认真核查,认为已经具备了以下配股条件:
(一)本公司法人治理结构健全,与控股股东海信集团公司(持股比例为 69.26％)在人员、资产、财务上是完全分开的,保证了本公司的人员独立、 资产完整和财务独立。
(二)本公司章程根据《上市公司章程指引》进行了修改并经1997年年度股东大会审议通过,符合《公司法》的规定。
(三)经本公司2000年度第一次临时股东大会审议通过,本次配股募集资金将全部投资于下述项目:
1、超大屏幕背投影电视机生产线技术改造项目(国家经贸委投资函[2000]248 号);
2、数字化多媒体彩电生产线技改项目(国家经贸委投资[1999]14号);
3、引进大屏幕彩电机壳加工设备改造项目(青岛市经委青经技改[2000]228号);
4、逆工程设备生产及工程服务技术改造项目(国家经贸委国经贸投资[ 2000 ]539号);
5、开发生产Internet网络安全设备(防火墙) 产品技改项目(青岛市经委青经技改[2000]497号);
6、中文手持个人计算机(HPC)系统集成设计(国家经贸委国经贸技 [ 1998 ]345号);
7、补充公司流动资金。
上述资金投向符合国家产业政策规定并已获得国家相关部门的投资立项批准。
(四)本公司曾于1998年7月实施配股,共计配售新股26065337股,配股募集资金已于1998年7月20日全部到位,并经山东青岛会计师事务所以青所验字(98)第5-014号《验资报告》验证确认。前次配股募集资金使用效果良好,至今已间隔一个完整的会计年度(1999年1月1日～1999年12月31日)以上。
(五)本公司于1997年发行上市,经山东汇德会计师事务所有限公司审计,净资产收益率1998年为11.31％,1999年为8.92％,加权平均为10.115％,符合中国证监会关于净资产收益率平均在10％以上、且任何一年净资产收益率不低于6 ％的规定。
(六)本公司最近三年内的财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。经山东汇德会计师事务所有限公司审计并出具了无保留意见的审计报告。
(七)根据本公司2000年度财务预测,本次配股资金全部募足后,净资产收益率高于同期银行存款利率水平。
(八)本公司本次配售的股票均为人民币普通股,配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东。
(九)本公司本次配股以1999年底总股本414491472股为基数,按照每10股配售6股的比例向全体股东配售,募集资金主要用于国家重点技改项目。
(十)本公司自上市以来严格按照有关法律、法规履行信息披露义务。
(十一)本公司近三年内没有重大违法、违规行为。
(十二)本公司1998年度配股募集资金部分已按《配股说明书》中披露的用途投入使用;部分募集资金的投向变更按照有关规定,已经1999年度股东大会审议批准。配股资金使用效果良好。
(十三)本公司股东大会的通知方式、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
(十四)本次配股申报材料真实可信,无虚假陈述,本公司全体董事已对其真实性、准确性、完整性作出承诺。
(十五)本公司本次配股价格为每股人民币12.18元,高于配股前截止2000年6月30日经审计的每股净资产(3.31元)。
(十六)本公司不存在以资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情况。
(十七)本公司没有资金、资产被控股股东非正常生产经营外无偿占用的情形;虽然本公司产品部分通过母公司——海信集团公司所属销售公司
