浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2002年12月24日在公司会议室召开,应到董事十二名,实到董事十二名,全体监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长邱仁甫先生主持,会议审议通过了关于出让子公司绍兴旭昌科技企业有限公司10%股权的议案。
本公司将持有的绍兴旭昌科技企业有限公司10%股权以人民币5222294.44元转让给绍兴市热电有限公司,此次股权转让后本公司仍持有绍兴旭昌科技企业有限公司36%的股权,为第二大股东。由于绍兴市热电有限公司的控股股东和本公司的控股股东均为中国绍兴黄酒集团有限公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成了关联交易。
由于公司有六名关联董事,回避后无法形成决议,因此关联董事本着公平、公允、不损害小股东利益的原则参加了对该议案的表决,最后会议一致通过了该议案。公司两名独立董事对该项关联交易的公平性发表了独立意见,独立董事认为：本公司出让绍兴旭昌10%股权的交易定价方法合理、公允,公司董事会对上述关联交易的表决程序合法,本次关联交易符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,未损害公司及其他股东的利益。
具体内容详见同日刊登的关联交易公告。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会
二○○二年十二月二十四日
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称本公司）与绍兴市热电有限公司（以下简称绍兴热电）于2002年12月在绍兴签署了《股权转让协议》,将公司依法持有的子公司绍兴旭昌科技企业有限公司（以下简称绍兴旭昌）10%的股权即70万美元,以人民币5222294.44元出让给绍兴热电。由于绍兴热电的控股股东和本公司的控股股东均为中国绍兴黄酒集团有限公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成了公司的关联交易。
本公司第二届董事会第十八次会议于2002年12月24日召开,会议审议通过了关于出让绍兴旭昌科技企业有限公司10%股权的议案。在表决本次股权转让事宜时,由于公司有六名关联董事,回避后无法形成决议,因此关联董事本着公平、公允、不损害小股东利益的原则参加了对该议案的表决,最后会议一致通过了该议案,其中2名独立董事认为本次关联交易未损害其他股东的利益,全部投了赞成票。
根据公司章程及有关规定,本次转让股权的交易金额在股东大会授权范围内,因此无需经过股东大会审议。
二、关联方介绍
绍兴市热电有限公司是在绍兴市工商行政管理局注册的国有独资公司,成立于1989年10月,注册地址为绍兴市马臻路285号,注册资本为叁仟叁佰贰拾叁万元,法定代表人为吴关荣,公司经营范围为：蒸汽供热发电；电厂设备安装维修；出渣机制作等。绍兴热电公司是本公司控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司的全资子公司。
截止2001年12月31日,绍兴热电经审计的总资产15775.21万元,净资产7860.84万元,主营业务收入16307.61万元；利润总额953.08万元。至本次关联交易止,公司与同一关联人就该项标的关联交易未达到净资产的5%,也未达到3000万元以上。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为本公司持有绍兴旭昌10%的股权。
绍兴旭昌是成立于2000年11月的中外合资企业,法定地址为绍兴市经济开发区龙山软件园,2002年6月增资后注册资本为700万美元,法定代表人为邱仁甫,经营范围为贴片式整流二级管及相关产品的制造、销售。目前主要股东及各自的持股比例如下：本公司占注册资本的46%；英属维京群岛旭昌科技企业有限公司占注册资本的41%；自然人杨一江先生占注册资本的5.5%；绍兴热电占注册资本的5%；谈万华先生占注册资本的2.5%。本次股权转让协议生效后,绍兴旭昌的股权结构如下：英属维京群岛旭昌科技企业有限公司占注册资本的41%；本公司占注册资本的36%；绍兴热电占注册资本的15%；自然人杨一江先生占注册资本的5.5%；谈万华先生占注册资本的2.5%,本公司成为第二大股东。
截止2002年6月30日,绍兴旭昌的资产总额为74044911.77元,负债总额为35912184.95#元；净资产38132726.82元；每股净资产为人民币0.9402元。
经绍兴中兴资产评估有限公司评估,截止2002年11月30日,绍兴旭昌的资产总额为69487180.74元,负债总额为32926203.59元；净资产36560977.15元；每股净资产为人民币0.9013元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、协议的主要内容
（1）绍兴旭昌的评估基准日：2002年11月30日
（2）协议转让的对象：本公司所持有绍兴旭昌70万美元股权。
（3）转让价格：甲、乙双方以经评估后绍兴旭昌的净资产为股权转让价格依据,根据评估报告,截止2002年11月30日,绍兴旭昌的每股净资产为人民币0.9013元,其70万美元股权所对应的评估值为人民币5222294.44元,故本次股权转让金额为人民币5222294.44元,由乙方在本协议生效之日起六日内一次性支付给甲方。（以协议签订日中国人民银行公布的外汇牌价折合成人民币计算）
（4）协议生效日：指本协议经甲乙双方签字盖章后生效。
2、定价政策及交易价格
本次关联交易的定价依据为绍兴中兴资产评估有限公司所出具的绍中评（2002）第191号《资产评估报告》,根据该评估报告,截止2002年11月30日,绍兴旭昌的每股净资产为人民币0.9013元,其70万美元股权对应的评估值为人民币5222294.44元故本次股权转让金额为人民币5222294.44元,由乙方在本协议生效之日起六日内一次性支付给甲方。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本公司将绍兴旭昌10%的股权转让给绍兴热电,有利于改善绍兴旭昌的股权结构,同时适应绍兴旭昌业务发展的需要。
六、独立董事的意见
本公司独立董事认为：本公司出让绍兴旭昌10%股权的交易定价方法合理、公允,公司董事会对上述关联交易的表决程序合法,本次关联交易符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,未损害公司及其他股东的利益。
七、备查文件目录
1、公司第二届董事会第十八次会议决议
2、公司独立董事签字确认的独立董事意见
3、《股权转让协议》
4、评估报告
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会
二○○二年十二月二十四日
