证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临2015-026
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”或“古越龙山”）于2015年9月30日以书面方式发出召开第七届董事会第三次会议的通知，会议于2015年10月8日以通讯表决方式召开，本次会议由公司董事长傅建伟先生召集并主持，应到董事11人，公司独立董事张居适先生因故未能参加会议，实到董事10人，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的的议案》。拟对全资子公司绍兴古越龙山物资有限公司（以下简称“物资公司”）通过整体吸收合并的方式合并物资公司的全部资产、负债、业务和人员，吸收合并完成后物资公司的独立法人资格将被注销，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。吸收合并基准日为2015年10月30日。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等的有关规定，本次吸收合并事项无需提交股东大会审议。
一、合并双方基本情况介绍
（一）合并方：本公司，即浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
1、法定代表人：傅建伟
2、住所：浙江省绍兴市北海桥
3、注册号：330000000027732
4、注册资本：808,524,165元
5、经营范围：许可经营项目：黄酒、白酒、食用酒精（不含化学危险品）、调味料（液体）的制造、销售。
一般经营项目：黄酒、白酒、饮料、食用酒精（不含化学危险品）、调味料（液体）、副食品及食品原辅料、玻璃制品的技术开发；玻璃制品的制造、销售；经营本企业或成员企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；房屋租赁、汽车租赁、机器设备租赁。
6、2014年末及2015年（1－6月）主要财务数据 单位：万元
2014年12月31日 2015年6月30日
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 432,772.17 417,371.56
归属于母公司的净资产 370,296.02 377,287.98
项目 2014年（1－12月） 2015年（1－6月）
营业收入 133,794.77 70,993.80
净利润 18,484.88 6,994.48
（二）被合并方：绍兴古越龙山物资有限公司
1、法定代表人：傅武翔
2、住所：绍兴市光相桥
3、注册号：330600000078393
4、注册资本：1000万元
5、经营范围：一般经营项目：批发兼零售：农产品、包装材料。
6、2014年末及2015年（1－6月）主要财务数据 单位：万元
2014年12月31日 2015年6月30日
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 8,737.82 9,552.33
归属于母公司的净资产 2,219.12 2,330.17
项目 2014年（1－12月） 2015年（1－6月）
营业收入 15,611.22 9,368.14
净利润 179.88 111.05
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）吸收合并基准日：本次吸收合并基准日2015年10月30日
（二）公司通过吸收合并的方式合并物资公司的全部资产、负债、业务和人员，本次吸收合并后公司继续存续经营，物资公司的独立法人资格将被注销。
（三）合并完成后，公司注册资本及股东均不发生变化，被合并方物资公司的所有资产、包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并计入公司，被合并方全部债权及债务由公司依法承继，并履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。
（四）合并基准日至本次合并完成期间所产生的损益由公司承担。
（五）办理本次吸收合并的相关授权
董事会授权公司经营层及相关部门全权办理吸收合并所涉及的税务、工商、资产移交、资产权属、变更登记等一切事宜。
三、本次吸收合并目的及对上市公司影响
本次吸收合并后有利于公司优化管理架构，减少管理层级和核算层级，提高管理效率，降低管理成本；物资公司作为本公司的全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，预计本次吸收合并不会对公司产生实质性影响。也不会损害股东特别是中小股东的利益。
四、备查文件
古越龙山第七届董事会第三次会议决议
特此公告。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一五年十月八日
