证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临 2022-024
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于出售股权退出关联方共同投资企业暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“古越龙山”或“公司”）；拟以人民币6,266,886.78元将所持浙江明德微电子股份有限公司（以下简称“明德股份”）35.8386%的股权转让给绍兴市产业发展集团有限公司（以下简称“产业集团”）；中国绍兴黄酒集团有限公司（以下简称“黄酒集团”）拟将所持明德股份20.2697%的股权无偿划转给产业集团。上述股权转让和划转完成后，公司及黄酒集团均不再持有明德股份股权。本次交易构成关联交易。
●明德股份系公司与公司控股股东黄酒集团共同投资的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的规定，公司将持有的全部明德股份协议转让给产业集团，构成公司向与关联方共同投资企业减少投资的关联交易。但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，本次事项在公司董事会审议权限内，无须提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）主要内容
为推动公司聚焦主业发展，公司董事会同意以6,266,886.78元的价格以协议转让方式出让给产业集团，并授权公司经营管理层签署股权转让协议并办理股权转让等相关事项。同时，黄酒集团将持有的明德股份无偿划转给产业集团，上述
股权转让和划转完成后，公司和黄酒集团均不再持有明德股份股权，明德股份不再系公司的关联方。
（二）关联关系说明
明德股份系公司与公司控股股东黄酒集团共同投资的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的规定，公司将持有的全部明德股份协议转让给产业集团，构成公司向与关联方共同投资企业减少投资的关联交易。
同时，黄酒集团将持有的明德股份无偿划转给产业集团，公司控股股东亦不再持有明德股份股权，明德股份不再系公司的关联方。
（三）审议程序
公司于 2022年 9 月 26日召开第九届董事会第八次会议，以 8 票同意、0
票反对、0 票弃权（关联董事孙爱保先生、徐东良先生回避了表决）的表决结果审议通过《关于出售股权退出关联方共同投资企业暨关联交易的议案》；并于同日召开第九届监事会第八次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于出售股权退出关联方共同投资企业暨关联交易的议案》。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）股权受让方基本情况
公司名称：绍兴市产业发展集团有限公司
注册资本：69593万元人民币
统一社会信用代码：913306007044776089
法定代表人：张晓冬
公司类型：有限责任公司
公司住所：浙江省绍兴市延安东路505号B幢
成立日期：1998－03－16
营业期限：1998-03-16 至 无固定期限
经营范围：一般项目：园区管理服务；生产线管理服务；商业综合体管理服务；合成纤维销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；纺织专用设备销售；建筑用钢筋产品销售；金属链条及其他金属制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；自行车及零配件零售；自行车及零配件批发；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；光电子器件销售；非金属矿及制品销售；日用品销售；水泥制品销售；建筑材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁；金属材料销售；资本经营(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
主要股东及持股比例：
股东名称（姓名） 持股比例
绍兴市国有资本运营有限公司 90.00%
浙江省财务开发有限责任公司 10.00%
（二）与公司及关联方是否存在关联关系
产业集团的控股股东是公司的间接控股股东绍兴市国有资本运营有限公司，实际控制人为绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会，与公司受同一国有资产管理机构控制，但不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。根据《上市规则》第6.3.4条规定，公司与产业集团虽受同一国有资产管理机构控制，但产业集团不存在其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的情形，因此公司与产业集团不因此构成关联关系。
（三）资信状况
产业集团资信状况良好，不属于失信被执行人。最近一年及一期主要财务数据情况如下：
单位:万元
财务指标类型 2021年（经审计） 2022年1－6月（未经审计）
资产总额 291302.04 374883.46
负债总额 226011.95 313333.28
净资产 65290.10 61550.18
营业收入 71643.33 59659.44
净利润 -7500.88 -2146.10
扣除非经常性损益后 -7500.88 -2146.10
的净利润
经营活动产生的现金 -20590.34 -37121.04
流量净额
三、关联交易标的基本情况
（一）明德股份基本情况
公司名称：浙江明德微电子股份有限公司
股票代码：836879
股票简称：明德股份(全国中小企业股份转让系统挂牌)
注册资本：4800万元
统一社会信用代码：91330600724537719T
法定代表人：谢晓东
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
公司住所：浙江省绍兴经济开发区龙山软件园
成立日期：2000－11－6
营业期限：长期
经营范围：贴片式整流二极管及相关产品的制造、销售；研发、销售：半导体器件专用设备、电子整机装联设备（含有引线电子元器件装联设备、表面贴装（SMT）设备）、超小型片式元件生产设备、照明灯具、专业音响设备、半导体分立器件、电声器件及零件、连接器与线缆组件、新型片式元件、工业自动控制系统装置、电子测量仪器；应用软件开发、集成电路设计；本公司研发、制造产品
截至公告披露日，明德股份不属于失信被执行人。
权属情况：截止股权转让日，公司持有的明德股份产权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）股权结构
本次交易前后标的公司明德股份股权结构如下表所示：
股东名称（姓名） 交易前股权比例（%） 交易后股权比例（%）
浙江古越龙山绍兴酒股份 35.8386 0
有限公司
中国绍兴黄酒集团有限公 20.2697 0
司
绍兴市产业发展集团有限 0 56.1083
公司
汪海洪 11.9259 11.9259
深圳市富士新华电子科技 4.7412 4.7412
有限公司
谢晓东 4.4420 4.4420
倪正林等65位自然人 22.7784 22.7784
（三）最近一年及一期主要财务数据情况如下：
单位:万元
财务指标类型 2021年（经审计） 2022年1－6月（未经审计）
资产总额 4626.10 3995.25
负债总额 2765.33 2438.73
净资产 1860.77 1556.52
营业收入 5087.06 1334.36
净利润 -385.22 -304.24
扣除非经常性损益 -439.08 -304.24
后的净利润
经营活动产生的现 324.86 -522.34
金流量净额
2021年度财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1－6月财务数据未经审计。
四、关联交易的定价依据
本次股权转让，公司按照国有资产监督管理部门相关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，履行了有关审核批准程序，聘请了正衡房地产资产评估有限公司以2022年5月31日为评估基准日对明德股份进行了评估。明德股份净资产账面价值为1,321.04万元，评估值为1,748.72万元，增值率32.37%，明德股份现有总股本4800万股，公司持有17,202,544股，以经评估的每股净资产价值0.3643元计，对应的标的股权评估值为6,266,886.78元。该评估结果经绍兴市国有资产监督管理委员会组织专家审定并备案。公司将持有的明德股份35.8386%股权以该权益评估值6,266,886.78元的价格以协议转让方式出让给产业集团，并授权公司经营管理层签署股份转让协议并办理股权转让等相关事项，双方于2022年9月26日签署股份转让协议。
五、交易协议的主要内容
1.协议主体：转让方（甲方）：本公司；受让方（乙方）：产业集团。
2.转让的股份及价格：甲方同意将所持有的明德公司35.8386%股份（共计17,202,544股）转让给乙方，乙方同意受让。转让价为人民币6,266,886.78元。
3.转让价款支付方式：乙方在中国证券登记结算有限公司北京分公司完成过户后5日内一次性付清全部股份转让款。
4.股权转让有关费用、税款的承担：办理与股份转让有关的费用（包括应交全国股转公司的转让经手费等）全部由乙方承担。办理与协议约定的股份转让相关的税款，由各方按税法和其他税收缴纳的规范性文件的规定各自承担并负责缴纳。
5.其他约定事项：在协议签订之日起5天内，甲、乙双方应向全国股转公司提交协议载明的目标股份的特定事项协议转让申请及申请所需材料，并各自做好
相关配合工作。
在获得全国股转公司对协议
查看PDF原文
