浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司1999年度配股说明书
配股主承销商:华夏证券有限公司
重要提示:本公司全体董事保证本次配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市交易所：上海证券交易所
股票简称：古越龙山
股票代码：600059
公司名称：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
注册地址：浙江省绍兴市北海桥
主承销商：华夏证券有限公司
公司聘请的律师事务所：北京市大成律师事务所
配售股票类型：人民币普通股
每股面值：1.00元人民币
配股比例：10:3
配股价格：每股人民币8元
配股数量：2600万股
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露内容与格式标准(第四号)》(1999年修订版)、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发〖1999〗12号)等国家有关法律、法规和文件编写。经浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司(以下简称:公司或本公司)第一届董事会第十二次会议通过,并由1999年5月16日召开的1998年度股东大会作出决议,通过公司本次配股方案。该方案已经浙江省证券和期货监督管理办公室以浙证监[1999]18号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]62号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
注册地址:上海市浦东新区浦东南路528号法定代表人:
屠光绍电话:021-68808888
2、发行人:浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
注册地址:浙江省绍兴市北海桥法
定代表人:邱仁甫
联系人:沈镝 黄旭明
电话:0575-5158435
传真:0575-5166884
3、主承销商:华夏证券有限公司
注册地址:北京市东城区新中街68号
法定代表人:邵 淳
联系地址:上海市陆家浜路711号光明大楼707室
联系人:马 骥 丁晓峰 张苏伟
电话:021-63057865
传真:021-63057736
4、副主承销商:广东证券股份有限
公司注册地址:广东省广州市东风东路703号法
定代表人:钟伟华
联系人:陈昱新
电话:010—68587205
传真:010—68580841
5 、分销商:蔚深证券有限责任公司
注册地址:深圳市福田区振华路飞亚达大厦5,8楼
法定代表人:熊秉权
联系人:楼 剡
电话:0755—3241579
传真:0755—3241579
6、主承销商聘请的律师事务所:北京市凯源律师事务所
注册地址:北京市朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心6019室
法定代表人:卢建康
经办律师:卢建康 张利国
电话:010—62619988
传真:010—62625184
7 、会计师事务所:浙江天健会计师事务所
注册地址:浙江省杭州市体育场路423号
法定代表人:陈如洪
经办会计师:陈翔 韦健亚
电话: 0571-5178267
传真:0571-5178273
8、公司聘请的律师事务所:北京市大成律师事务所
注册地址:北京西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座22层
法定代表人:彭雪峰
经办律师:郭卫东 鲍卉芳
电话:010-68588091
传真:010-68588084
9、资产评估机构:浙江资产评估公司
注册地址:浙江省杭州市体育场路423号法
定代表人:朱炳有
经办评估人员:朱永勤 陈伯明
电话:0571—5055156
传真:0571—5055193
10、股权登记机构:上海证券中央登记结算公司
注册地址:上海浦东新区浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:021-58708888
三、主要会计数据
项目 单位 1998年
总资产 元 985,482,761.29
股东权益 元 488,488,630.16
总股本 元 180,000,000.00
主营业务收入 元 388,393,146.51
利润总额 元 82,990,374.25
净利润 元 70,368,124.93
每股收益 元/股 0.391
上述数据摘自本公司1998年年度报告摘要,投资者欲了解详细内容应阅读以上报告摘要,它刊登于1999年2月2日的《上海证券报》
四、符合配股条件的说明
根据中国证券监督管理委员会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》,就配股的有关条件,本公司董事会对1999年度增资配股资格逐项进行了自查,认为完全符合有关规定,详细情况如下:
(一)、本公司建立了健全的法人治理结构,独立经营,与大股东中国绍兴黄酒集团公司(以下简称集团公司)在人员、资产、财务上分开,实行了人员独立、资产完整和财务独立。
1.公司建立了健全的法人治理结构。
目前,本公司董事会由八名董事组成,设董事长一名;监事会成员三名;总经理一名,副总经理二名。股东大会、董事会、监事会和总经理之间分工明确、各司其职,承担相应的责任和义务,在《公司法》和公司章程的规范下运作顺畅。
2.本公司的经理、副经理及财务人员没有在集团公司及其它关联公司兼职。本公司董事长由中国绍兴黄酒集团公司董事长邱仁甫先生担任;总经理、副总经理没有在集团公司及其它关联公司兼职;总会计师及财务人员都没有在集团公司及其它关联公司兼职。
3.本公司的劳动人事及工资管理相对中国绍兴黄酒集团公司而完全独立。本公司在总经理下设劳动人事部,专司公司职工的劳动人事及工资管理,公司的全体员工都按照《劳动法》的要求与公司签订了劳动用工合同,经上级劳动管理部门鉴证后,合同才生效。公司凭鉴证过的合同,参加社会统筹保险,包括养老、医疗、工伤、失业、女职工生育等五大保险,另外,还按国家的有关规定提取住房公积金。
4.本公司与中国绍兴黄酒集团公司在工业产权及非专利技术方面界定清楚,并签署了相关的有偿使用协议。根据协议,集团公司许可本公司使用“古越龙山”牌和“沈永和”牌两项商标,商标使用费每年按商标特许权评估值的10％支付,使用期限为上述两项商标注册有效期之内;集团公司许可本公司使用“花雕酒坛”和“包装酒坛”两项外观设计专利,使用期限为上述两项专利有效期之内,使用费为50,000.00元/年。
5.本公司建立了完整的产、供、销体系。本公司是由中国绍兴黄酒集团公司以下属的第一酿酒厂、第二酿酒厂、沈永和酒厂和花雕厂为主体,按照不破坏生产内在有机联系的原则,进行资产重组并通过社会募集方式组建而成的,承继了集团公司绍兴黄酒生产和销售的主要业务。重组后的集团公司已不再具有生产黄酒的能力,但拥有商标等在内的无形资产和其它非经营性资产,根据与本公司签订的《生产协作协议》向本公司提供动力、部分办公用房,进行进出口代理,供应灌装黄酒之部分玻璃瓶;包括,由于没有自营进出口权,委托集团公司代理部分包装物的进口和产品的出口;为弥补灌装生产能力的不足,委托集团公司的控股公司绍兴市古越龙山酒业有限公司和绍兴市永盛酒业有限公司灌装部分黄酒(但这两家公司不参与产品的生产及销售)。根据与本公司签订的《生活服务协议》,允许本公司人员继续居住其原有住房并提供食堂、浴池、托儿所等公共设施服务和医疗卫生服务,本公司则按职工数所占集团公司服务人数的比例按实分摊费用。本公司下设供应部、销售公司独立负责原材料的采购和产品销售及市场开发,产、供、销体系完整,运营情况良好。
6 .本公司下设财务部,相对于中国绍兴黄酒集团公司,独立进行财务核算,执行《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》。
7.本公司独立开设银行帐户,开户银行:绍兴市工商银行第一营业部,帐号为:48002230034784;本公司独立纳税,纳税号为:330602142943303。
(二)、本公司章程符合《公司法》的规定,于1998年4月10日召开的公司1997年度股东大会审议通过了按《上市公司章程指引》全面修该后的公司章程。
(三)、本次配股募集资金的用途用于发展和深化主业,加强公司产品的市场竞争力,符合国家产业政策的规定。
(四)、公司1997年4月发行的股份已募足,并于1997年5月办理了工商注册资本登记,资金使用效果良好,本次配股距前次发行间隔了一个完整的会计年度。
(五)、公司于1997年5月上市,1997和1998年的净资产收益率分别为14.97％和14.40％,均超过10％。
(六)、本公司前三年财务会计文件经浙江天健会计师事务所审计,无虚假记载和重大遗漏。
(七)、本次配股募集资金后,本公司预测1999年配股后净资产可达7688.3863万元,税后利润为7735万元,预计净资产收益率为10.06％,超过银行个人定期存款利率。
(八)、本公司的股票全部为普通股,配售对象为股权登记日在册的本公司全体普通股股东。
(九)、本次股东大会通过的1999年增资配股比例为前次发行并募足股份后其股份总数的30％,符合国家规定。
(十)、公司自1997年5月上市后严格按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务。
(十一)、公司近三年无重大违法、违规行为。
(十二)、公司前次募股资金严格按照《招股说明书》所列资金用途而投入。
(十三)、公司本次股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
(十四)、本次配股申报材料不存在任何虚假陈述。
(十五)、公司本次的配股 价格为8元/股,高于配股前每股净资产2.71元。
(十六)、公司没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保。
(十七)、公司资金、资产没有被控股股东———中国绍兴黄酒集团公司占用,不存在损害公司利益的重大关联交易。
五、法律意见
北京市大成律师事务所作为本次配股公司聘请的律师,出具了对本次配股的结论性意见:“综上所述,发行人已符合《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中有关配股规定的各项条件。”
六、前次募集资金使用情况
