证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2018-030号
中国医药健康产业股份有限公司
关于收购关联方部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易为公司拟以现金共计27,673.7511万元，收购北京长城制
药有限公司（以下简称“长城制药”)51%的股权及上海新兴医药股份有限公司（以下简称“上海新兴”）26.61%的股权。其中，以2,458.2561万元收购通用技术集团医药控股有限公司（以下简称“医控公司”）持有的长城制药 51%的股权；以25,215.4950万元收购医控公司持有的上海新兴26.61%的股权。
本次关联交易事项已经公司第七届董事会第19次会议审议通过，关联董
事回避表决，独立董事予以事前认可并发表了独立意见。
过去12个月内，公司出资2,650万元收购医控公司持有的海南通用康力
制药有限公司（以下简称“康力公司”）5%的股权。
本次关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，根据
《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”或“公司”）控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）针对中国医药自2012年9月至2014年4月进行的换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资交易，曾出具避免同业竞争承诺函：“在本次重组完成后的四年内，择机将长城制药、上海新兴、注入中国医药或转让与非关联第三方。”
（二）2018年4月2日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于控股股东调整相关承诺的议案》，通用技术集团关于长城制药、上海新兴的承诺内容变更为：“中国医药拟在2018年4月3日前与医控公司签署有法律约束力的股权收购协议，约定收购医控公司持有的长城制药51%股权事宜，并在协议签署后2个月内确定收购价格并完成收购资产过户的相关程序，使得中国医药拥有长城制药的控股权并且能够纳入合并报表，以解决长城制药与中国医药的同业竞争。”“中国医药拟在2018年4月3日前与医控公司签署有法律约束力的股权收购协议，约定收购医控公司持有的上海新兴 26.61%股权事宜，并在协议签署后2个月内确定收购价格并完成收购资产过户的相关程序，使得中国医药拥有上海新兴的控股权并且能够纳入合并报表，以解决上海新兴与中国医药的同业竞争。”
(三)为了推进重组承诺履行进度，保障长城制药、上海新兴持续、健康、快速发展，2018年4月2日，公司分别与医控公司就长城制药、上海新兴的股权转让事项签署了《股权转让协议》，并于2018年5月28日签署了《<股权转让协议>补充协议》，受让长城制药51%股权及上海新兴26.61%股权。完成本次收购后，中国医药将成为长城制药及上海新兴的控股股东，将其纳入公司合并报表范围，解决上述承诺中长城制药及上海新兴的同业竞争问题。本次交易涉及金额不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，医控公司作为公司控股股东通用技术集团之全资子公司，并持有长城制药100%的股权和上海新兴51.8293%的股权，医控公司、长城制药和上海新兴与公司均构成同一控制下关联关系，本次交易属于关联交易。
(五)过去12个月内，除日常关联交易外，公司出资2,650万元收购医控公
司持有的海南通用康力制药有限公司 5%的股权。至本次关联交易为止，公司与
医控公司的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，医控公司作为公司控股股东通用技术集团之全资子公司，并持有长城制药 100%的股权和上海新兴 51.8293%的股份，医控公司、长城制药和上海新兴与公司均
构成同一控制下关联关系。
（二）关联人基本情况
1、医控公司
(1)基本情况
名称：通用技术集团医药控股有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市西城区德胜门外新风街1号天成科技大厦A座七层713号
法定代表人：李箭
注册资本：40,000万元
主营业务：医药、医疗产业投资；企业资产经营、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
医控公司作为公司控股股东通用技术集团之全资子公司，与公司构成同一控制下关联关系。
(2)财务状况
截至2017年12月31日，医控公司经审计资产总额为157,152.07万元，负
债总额28,192.84万元，净资产为128,959.22万元；实现营业收入27,339.95
万元，净利润9,618.36万元。
2、长城制药
（1）基本情况
名称：北京长城制药有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市丰台区西四环南路63号
法定代表人：顾庆国
注册资本：1,515万元
主营业务：片剂、冲剂、胶囊、口服液、糖浆剂制造；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次股权转让前，医控公司作为公司控股股东通用技术集团之全资子公司，持有长城制药100%的股权，长城制药与公司构成同一控制下关联关系。
（2）财务状况
截至2017年12月31日，长城制药经审计资产总额为8,529.76万元，负债
总额3,786.78万元，净资产为4,742.98万元；实现营业收入7,804.09万元，
净利润16.30万元。
截至2018年3月31日，长城制药未经审计资产总额为9,346.66万元，负
债总额4,585万元，净资产为4,761.66万元；实现营业收入2,317.53万元，净
利润18.68万元。
3、上海新兴
（1）基本情况
名称：上海新兴医药股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）
住所：中国（上海）自由贸易试验区南洋泾路518号
法定代表人：王朝龙
注册资本：16,400万元
主营业务：医药保健品、生物制品、中西成药、医疗器械及其“四技”业务，卫生敷料，化工原料（除危险品），塑料制品，实验仪器设备，化工制品，皮革制品，仪器仪表，电子电器产品，家用电器，汽车配件，机电产品，建筑材料，血液制品，房地产开发、经营，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
本次转让前，医控公司作为公司控股股东通用技术集团之全资子公司，持有上海新兴51.8293%的股份，上海新兴与公司构成同一控制下关联关系。
（2）财务状况
截至2017年12月31日，上海新兴经审计资产总额为33,815.93万元，负
债总额4,878.91万元，净资产为28,937.01万元；实现营业收入18,664.40万
元，净利润5,771.23万元。
截至2018年3月31日，上海新兴未经审计资产总额为35,134.03万元，负
债总额4,064.47万元，净资产为31,069.56万元；实现营业收入5,007.63万元，
净利润2,132.54万元。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易的名称和类别
本次交易为公司以现金收购长城制药51%的股权及上海新兴26.61%的股权。
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
长城制药及上海新兴无对外担保、委托理财等情况。
(二)关联交易标的股权情况
1、长城制药
截至本次交易前，医控公司持有长城制药100%的股权。
2、上海新兴
截至本次交易前，上海新兴主要股东持股情况如下表所示：
投资者名称 所占比例
医控公司 51.83%
中国医药 24.39%
上海西漕联合工贸公司 11.58%
深圳市大鹏湾文化创意园有限公司 6.10%
自然人股东 6.10%
合计 100.00%
其中：
（1）上海西漕联合工贸公司
注册资本：766万元人民币
企业性质：集体所有制
法定代表人：顾建明
住所：浦东杨高中路3288号
主要经营范围：铁桶加工，百货，建筑材料，低压电器及元件，电线，电工器材，五金交电，冷作板金工，家具装潢，室内装潢。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：上海市浦东新区钦洋镇西漕村村民委员会持股100%。
(2)深圳市大鹏湾文化创意园有限公司
注册资本：3,000万元人民币
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陈小云
住所：深圳市龙华区大浪街道高峰社区鹊山新二村三巷五栋 7楼 703-704
室
主要经营范围：从事广告业务；动漫设计；文化活动策划；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
股权结构：深圳市华奥冠力科技有限公司持股90%，深圳市冠力投资有限公
司持股10%。深圳市冠力投资有限公司是深圳市华奥冠力科技有限公司全资子公
司。
(三)关联交易标的近三年主要业务情况
1、长城制药
长城制药成立于1984年，有中药原料和提取基地及制剂基地两个厂区。主
