证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2016-013号
中国医药健康产业股份有限公司
关于公司购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：购买河南泰丰医药有限公司70%股权，一期以现金形式支付23,857.20万元（对应30%股权），二期40%股权以公司下属子公司股权支付对价。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
一、交易概述
（一）为实现中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）“点强网通”的医药商业战略目标、完善公司在河南省的医药商业战略布局、积极应对河南省医药商业领域的激烈竞争，经公司第六届董事会第26次会议审议通过，同意公司与西藏天晟泰丰药业有限公司(以下简称“西藏天晟”或“乙方”)、自然人徐攀峰（以下简称“丙方”）签订《股权转让协议》，由公司或公司指定企业购买西藏天晟所持河南泰丰医药有限公司（以下简称“泰丰医药”或“标的公司”）70%股权，参照编号勤信审字【2015】第11523号的审计报告和编号中联评报字[2015]第1165号的资产评估报告（以下合并简称“泰丰医药审计评估报告”，以2015年3月31日为“审计评估基准日”）确定泰丰医药70％股权的整体估值和支付对价。公司以现金形式支付西藏天晟一期股权款23,857.20万元（对应标的公司30%股权），二期40%股权以公司下属子公司股权支付。
（二）本次交易已经公司第六届董事会第26次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
(一)西藏天晟泰丰药业有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：拉萨经济技术开发区总部经济基地大楼1506、1515房
法定代表人：王哲伟
注册资本：500万元
成立日期：2013年9月17日
营业期限：2013年9月17日至2043年9月15日
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）（药品经营许可证有效期至2018年9月12日）；Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械，体外诊断试剂（不含塑形角膜接触镜）（医疗器械经营许可证有效期至2019年3月26日）；进出口贸易。
截至2015年12月31日，西藏天晟资产总额39,099万元，实现营业收入62,400万元，净利润6,120万元。
(二)徐攀峰
性别：男
国籍：中国
住所：郑州市金水区黄河路**号院
西藏天晟、自然人徐攀峰与公司无关联关系，徐攀峰为西藏天晟实际控制人。
三、交易标的基本情况
(一) 交易标的名称和类别
本次交易标的为泰丰医药70%股权。
名称：河南泰丰医药有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：郑州市商都路与明理路交叉口
法定代表人：张效华
注册资本：1000万元
成立日期：2011年4月11日
营业期限：2011年4月11日至2021年4月10日
经营范围：批发：药品（凭有效许可证核定的经营范围经营期限经营）；第二类医疗器械：基础外科手术器械6801；神经外科手术器械6803；口腔科手术器械6806；腹部外科手术器械6808；泌尿肛肠外科手术器械6809；妇产科用手术器械6812；普通诊察器械6820；中医器械 6827；医用射线防护用品、装置6834；口腔科设备及器具6855；病房护理设备及器具6856；消毒和灭菌设备及器具6857；第二、三类医疗器械医用电子仪器设备6821；医用光学器具、仪器及内窥镜设备6822；医用超声仪器及有关设备6823；物理治疗及康复设备6826；医用高频仪器设备6825；医用磁共振设备6828；医用X射线设备6830；临床检验分析仪器6840；手术室、急救室、诊疗室设备及器具6854；软件6870；第二三类医用核素设备6833；医用化验和基础设备器具6841；医用卫生材料及敷料6864；医用激光仪器设备6824；眼科手术器械6804；胸腔心血管外科手术器械6807；矫形外科（骨科）手术器械6810；注射穿刺器械6815；医用X射线附属设备及部件6831；体外循环及血液处理设备 6845；植入材料和人工器官6846；医用冷疗、低温、冷藏设备及器具6858；口腔科材料6863；医用缝合材料及粘合剂 6865；医用高分子材料及制品6866；第三类：医用高能射线设备6832；介入器材6877（医疗器械经营企业许可证有效期至2017年02月23日）；一类医疗器械；机械设备租赁。
截至2015年12月31日，泰丰医药资产总额66,918万元，实现营业收入81,791.59万元，净利润8,693.3万元。
西藏天晟持有泰丰医药100%股权。
(二) 交易标的审计情况
经具有从事证券、期货业务资格的中勤万信会计事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的勤信审字【2015】第11523号审计报告（以下简称“审计报告”），以2015年3月31日为“审计基准日”。
经审计，泰丰医药2015年3月31日资产总额74,944.1万元，净资产7,454.66万元；2014年12月31日资产总额66,744.66万元,净资产6,245.49万元。
(三) 交易标的评估情况
1、经具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具了中联评报字[2015]第1165号的资产评估报告（以下合并简称“评估报告”）。
2、评估基准日为2015年3月31日。
3、本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
4、经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，按收益现值法评估确定的评估值为78,049.59万元。
(四) 交易定价
参照审计报告及评估报告确定泰丰医药70％股权的整体估值和支付对价，并经合作各方协商确定，公司以现金形式支付西藏天晟一期股权款23,857.20万元（对应标的公司30%股权），二期40%股权以公司下属子公司股权支付。
四、交易合同或协议的主要内容
甲方：中国医药健康产业股份有限公司
乙方：西藏天晟泰丰药业有限公司
丙方：徐攀峰
(一) 股权转让对价
甲乙双方一致确认参照编号勤信审字【2015】第11523号的审计报告和编号中联评报字[2015]第1165号的资产评估报告（以下合并简称“泰丰医药审计评估报告”，以2015年3月31日为“审计评估基准日”）确定泰丰医药70％股权的整体估值和支付对价。
(二) 支付方式
1、股权转让对价分两期支付，一期股权转让对价以现金支付，金额为人民币23,857.20万元，对应泰丰医药30%股权，甲方将于本协议正式生效的5个工作日内汇至乙方指定银行账户；甲方支付一期股权转让对价后15个工作日内，乙方应将泰丰医药70%的股权过户给甲方，并办理相关工商登记手续。
2、二期股权转让对价，对应泰丰医药40%股权，双方约定，后续以股权支付，支付对价为甲方下属子公司的股权，在完成泰丰医药70%股权过户至甲方的工商变更登记手续之日起一年内协同办理上述甲方下属子公司的股权（泰丰医药40%股权的支付对价）过户至乙方的工商变更登记手续。股权支付完成后，乙方可以向甲方下属子公司选派一名董事。
(三) 或有负债
1、乙方向甲方承诺，泰丰医药不存在泰丰医药审计评估报告和续期审计报告披露情况之外的未披露负债（包括或有负债以及任何可能招致负债或其他不利益结果的事件、行为），包括但不限于：未记载于会计账簿之上或以其他方式隐瞒的负债，担保，已发生的和潜在的纠纷、诉讼或仲裁案件（包括因股权交割日之前的行为而在该交割日之后引发的索赔或其他权利主张），违约行为，侵权行为，违反法律、行政法规、部门规章、地方法规、其他规范性文件等法律文件导致可能遭受行政处罚或承担其他责任的情况等。
2、若乙方违反上述第六条第1款所述承诺，应承担赔偿责任，赔偿金额为中国医药及泰丰医药因此遭受的全部损失。全部赔偿款，均应向甲方支付，属泰丰医药的赔偿款部分，甲方收到乙方全额赔偿款后向泰丰医药进行分割。乙方应于损失发生后5个工作日内向甲方付清全部赔偿款，否则承担本协议约定的违约责任，且在乙方未全面履行该赔偿义务前，其无权从泰丰医药分取红利。
(四) 违约责任及终止
1、若乙方及泰丰医药违反其在本协议项下的任何条款，且在收到甲方要求其对违约行为做出补救的通知后10个工作日内未对其违约行为做出充分的补救、弥补的，则经书面通知乙方，甲方有权终止本协议而无需承担任何责任，甲方据此终止本协议的，有权要求乙方赔偿其全部费用和损失。
2、在本协议约定支付条件全部满足且乙方及泰丰医药不存在违约的前提下，若甲方未能按本协议或三方另行达成的方案支付股权转让对价，且在收到乙方要求其对违约行为做出补救的通知后10个工作日内未对其违约行为作出充分的补救、弥补的，则经乙方事先书面通知甲方，乙方有权终止本协议而无需承担任何责任，乙方据此终止本协议的，有权要求甲方赔偿其因此遭受的损失。非因甲方主观原因导致本协议无法继续履行或三方无法另行达成解决方案的，不视为甲方构成违约。
3、本协议终止时，各方应履行合理所需的所有行为或其他事项，以解除本交易。就解除本交易所引起的或相关的所有费用和税收由违约方承担。
(五) 效力及份数
1、本协议自下列条件全部成就后生效：
（1）甲、乙方均在本协议上加盖公章且丙方在本协议上签字；
（2）甲方有权机构批准本协议。
2、本协议一式三份，甲、乙、丙方各持有一份，均具有同等效力。
3、关于本次股权转让项目，本协议未尽事宜，三方将协商签订其他协议，未尽事项以三方签订的其他协议内容为准。
(六) 争议解决
因本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议将由各方通过友好协商解决。如果不能协商一致，由合同签订地人民法院管辖。
五、本次交易对公司的影响
泰丰医药经营业态齐全，拥有专业的招商和新药推广队伍以及医疗器械经营团队；具有良好的公共关系和终端客户资源，与省级医院及各地市主要医院均建立了良好合作关系；企业盈利能力强，拥有现代化医药物流中心；经营团队专业化水平高，具有良好的市场开拓精神。
(一) 实现公司商业战略的需要
本次交易符合公司医药商业发展战略，是实现公司在河南省市场的“点强网通”战略的有效手段，对公司做大做强河南省医药市场具有重要的战略意义。
(二) 有效应对区域行业竞争的需要
在河南省市场，选择具有品种优势、良好医院终端网络优势以及现代化物流能力的泰丰医药进行合作是快速提高公司在河南省医药领域的核心竞争能力、有效应对行业竞争的需要，能形成较强的区域竞争优势。
(三) 完善公司医药商业经营结构、补充经营资源和提高盈利能力的需要
