证券代码：600055 证券简称：万东医疗
北京万东医疗科技股份有限公司
（北京市朝阳区酒仙桥东路 9 号院 3 号楼）
2021 年非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年七月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本非公开发行 A 股股票预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说
明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准；本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需履行公司股东大会审议批准，并通过中国证监会的核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东美的集团。美的集团将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。美的集团已经与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。本次非公开发行构成关联交易，公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。公司股东大会在审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东将回避表决。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票相关董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 12.84 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将作相应调整。
4、本次非公开发行 A 股股票数量为不低于 108,163,240 股（含本数，下限）
且不超过 162,244,859 股（含本数，上限），不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
5、公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 208,322.40 万元
（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 MRI 产品研发及产业化项目 44,412.54 44,412.54
2 CT 产品研发及产业化项目 26,693.80 26,693.80
3 DSA 产品研发及产业化项目 23,339.31 23,339.31
4 DR 及 DRF 产品研发及产业化项目 35,648.58 35,648.58
5 补充流动资金 78,228.17 78,228.17
合计 208,322.40 208,322.40
若本次非公开发行 A 股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换。
6、本次非公开发行完成后，认购对象认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
认购对象因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。
认购对象基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行 A 股股票完成前公司滚存的未分配利润，将由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。
9、根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规及规范性文件要求，公司进一步完善了股利分配政策，现行有效的《公
司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施”相关内容。同时，公司提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
目 录
发行人声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、本次非公开发行股票方案...... 12
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况...... 15
八、关于豁免发出要约的情况...... 15
第二节 发行对象的基本情况 ...... 17
一、基本信息...... 17
二、股权结构及控制关系...... 17
三、主营业务情况...... 18
四、最近一年简要财务数据...... 19
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 19
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况...... 19
七、本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间
的重大交易情况...... 19
八、本次认购资金来源情况...... 20
第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要...... 21
一、合同主体...... 21
二、认购方案...... 21
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 25
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划...... 25
二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 25
三、本次非公开发行对公司经营状况和财务状况的影响...... 37
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 39
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的变动情况...... 39
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...... 40
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 41
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 41
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 41
六、本次股票发行相关的风险说明...... 41
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况...... 46
一、公司现行利润分配政策...... 46
二、公司近三年股利分配情况...... 48
三、公司未来三年股东回报规划...... 50
第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施...... 53
一、本次非公开发行对即期回报的影响...... 53
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险...... 55
三、本次融资的必要性和合理性...... 56
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 56
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 56
六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 58
七、相关主体关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺...... 59
八、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 61
释 义
在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
万东医疗、本公司、公司、 指 北京万东医疗科技股份有限公司
上市公司、发行人
控股股东、认购对象、 指 美的集团股份有限公司
发行对象、美的集团
董事会 指 北京万东医疗科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京万东医疗科技股份有限公司监事会
股东大会 指 北京
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