证券代码：600055 证券简称：万东医疗 编号：临 2021-036
北京万东医疗科技股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京万东医疗科技股份有限公司第九届董事会第二次会议以通讯表决方
式于 2021 年 7 月 5 日召开。本次会议的会议通知及相关资料于 2021 年 6 月
30 日以电子邮件的方式向全体董事发出。会议应到董事 9 人，实到 9 人，公
司监事及高管人员出席、列席会议。本次会议的召开符合 《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
一、 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）（以下简称“《非公开发行实施细则》”）以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规、规章及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求，经过自查和论证，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
公司关联董事胡自强先生、钟铮女士、刘啸先生已回避表决。
本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议并通过《关于非公开发行 A 股股票方案的议案》；
为满足公司发展需要，根据《公司法》《证券法》和《发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票方案。与会董事对下列事项进行了逐项表决：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第九届董事会第二次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为 12.84 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价
格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股
或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量为不低于 108,163,240 股（含本数，下限）
且不超过 162,244,859 股（含本数，上限），不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会核准的数量为准。在上述范围内，最终发行数量将由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，美的集团认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
认购对象因本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。
认购对象基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。
本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 208,322.40 万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 MRI 产品研发及产业化项目 44,412.54 44,412.54
2 CT 产品研发及产业化项目 26,693.80 26,693.80
3 DSA 产品研发及产业化项目 23,339.31 23,339.31
4 DR 及 DRF 产品研发及产业化项目 35,648.58 35,648.58
5 补充流动资金 78,228.17 78,228.17
合 计 208,322.40 208,322.40
若本次非公开发行 A 股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换。
本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。
本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）发行决议有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。
公司关联董事胡自强先生、钟铮女士、刘啸先生已回避表决。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、 审议通过《关于非公开发行 A 股股票预案的议案》；
根据中国证监会颁布实施的《发行管理办法》《非公开发行实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的相关规定，公司编制了《北京万东医疗科技股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案》，详见同日披露于上海证券交易所网站的相关公告。
公司关联董事胡自强先生、钟铮女士、刘啸先生已回避表决。
本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议
案》；
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站《万东医疗关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告》。
公司关联董事胡自强先生、钟铮女士、刘啸先生已回避表决。
本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站《万东医疗 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司关联董事胡自强先生、钟铮女士、刘啸先生已回避表决。
本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站《万东医疗前次募集资金使用情况报告》和《万东医疗前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站《万东医疗关于公司签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
公司关联董事胡自强先生、钟铮女士、刘啸先生已回避表决。
本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站《万东医疗关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份公告》。
公司关联董事胡自强先生、钟铮女士、刘啸先生已回避表决。
本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》；
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站《万东医疗关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的公告》。
公司关联董事胡自强先生、钟铮女士、刘啸先生已回避表决。
本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的
议案》；
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站《万东医疗未来三年（2021年-2023 年）股东分红回报规划》。
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》；
公司将设立本次非公开发行股票募集资金专用账户对募集资金进行集中管理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途，并由公司在募集资金到账后一个
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