北京万东医疗装备股份有限公司第二届董事会第五次会议决议
暨召开二OO一年度第二次临时股东大会的公告
北京万东医疗装备股份有限公司第二届董事会第五次会议于2001年9月28日召开 。应到董事13人,实到董事7人,授权委托4人,监事及高级管理人员列席会议。本次会 议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下事项,并作 出决议：
一、审议通过了公司《股东大会议事规则》；
二、审议通过了《关于调整增资配股价格的议案》：
公司2001年度第一次临时股东大会通过了董事会提出的《公司2001年度增资配股预案》。根据近期证券市场的变化和募集资金投资项目的开展,对本次配股价格进行 调整。配股价格由原每股13-17元调整为10-16元。
三、审议通过了《关于召开公司2001年度第二次临时股东大会的议案》：
公司定于2001年10月30日上午9：00时在公司召开2001年度第二次临时股东大会 。
1、会议主要审议以下事项：
（1）审议公司《股东大会议事规则》；
（2）审议公司《关于调整增资配股价格的议案》
2、出席人员
（1）截止2001年10月24日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东,可授权委托代理人出席 （授权委托书式样附后）。
（2）公司董事、监事及高管人员。
（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其它人员。
3、登记事项
（1）出席会议的法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证到本 公司登记；公众股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；异地股东可用信函或传真方式登记；委托代理人必须持本人身份证、授权委托书和委托人的股东帐户卡办理。
（2）登记时间及地点：2001年10月26日9：00时-17：00时在公司证券办公室进 行登记。
（3）与会股东食宿及交通费自理,会期半天。
4、其他事项：
联系地址：北京市朝阳区建国门外郎家园6号
联系电话：（010）65682598 、 （010）65684265
传真：（010）65682598
邮编：100022
联系人：赵金梅
特此公告
北京万东医疗装备股份有限公司董事会
2001年9月28日
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席北京万东医疗装备股份
有限公司2001年度第二次临时股东大会,并代理行使表决权。
委托人： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券帐户：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期：
北京万东医疗装备股份有限公司
股东大会议事规则
（股东大会议案）
为适应上市公司规范运作,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,保证大会 程序及决议合法性,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《 上市公司股东大会的规范意见》及本公司章程的规定,特制定本规则。
第1条 股东大会职权
股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：
1.1 决定公司经营方针和投资计划；
1.2 选举和更换董事, 决定有关董事的报酬；
1.3 选举和更换由股东代表出任的监事, 决定有关监事的报酬；
1.4 审议批准董事会的工作报告；
1.5 审议批准监事会的工作报告；
1.6 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
1.7 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
1.8 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
1.9 对发行公司债券作出决议；
1.10 对公司的分立、合并、解散和清算等事项作出决议；
1.11 修改公司章程；
1.12 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
1.13 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
1.14 审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。
第2条 会议类型
2.1股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
2.2年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行,年 度股东大会和临时股东大会应于会议召开三十日前在中国证监会指定的报刊上以公告方式通知各股东。
2.3公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所, 说明原因并公告。
2.4临时股东大会
2.4.1公司在下列事实发生之日起, 两个月以内召开临时股东大会 ：
2.4.1.1董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数；或者少于章程所规定人 数的三分之二,即9名董事时；
2.4.1.2公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
2.4.1.3单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（下称“ 提议股东”）书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；
2.4.1.4董事会认为必要时；
2.4.1.5监事会提议召开时；
2.4.1.6公司章程规定的其他情形。
2.4.2 监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的, 应当按照下列程序办理：
2.4.2.1签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会北京证管办和上海 证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本公司章程的规定。
2.4.2.2董事会在收到监事会书面要求后,应当在十五日内发出召集临时股东大会的通知。
2.4.2.3对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和本公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应在收到前述书面提案后十五日内, 反馈给提议股东并报中国证监会北京证管办和上海证券交易所。
2.4.2.4 董事会同意召开股东大会决定的, 应当发出召集临时股东大会的通知, 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提新的 提案,未征得提议股东的同意也不得对召开的时间进行变更或推迟。
2.4.2.5董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本公司章程的规定,应当作出不召开股东大会的决定,并将意见通知提议股东。提议股东可在收到通知起十五日 内,决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。决定放弃的, 应报告中国证监会北京证管办和上海证券交易所。
2.4.2.6如果董事会在收到前述书面要求后三十天内没有发出召集会议的通告,也没有不同意召开股东大会的反馈意见,提议召集会议的监事会或者股东在书面通知董 事会和报中国证监会北京证管办和上海证券交易所同意后,可以在董事会收到该要求 后,三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议 的程序相同。
2.4.2.7监事会或者股东因董事会未应前述要求而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助, 并承担会议费用。
2.5临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议,会议地点在公司所在地。
2.6股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董 事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应 因此而变更股权登记日。
2.7董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定,认真、按时组织好股东大会。上市公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。
第3条 股东参会资格
3.1由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
3.2股东大会应当由股东本人出席,个人股东出席会议的,应出示本人身份证和持 股凭证。
3.3股东也可以委托他人代理出席和表决,但应出示本人身份证,代理委托书和持 股凭证, 委托内容包括：
3.3.1代理人的姓名；
3.3.2是否具有表决权；
3.3.3分别对列入股东大会的每一议程事项投赞成、反对、弃权票的指示；
3.3.4对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的指示；
3.3.5委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决；
3.3.6委托书签发日期和有效日期；
3.3.7委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
3.4法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明或持股凭证；委托的代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书和持股凭证。
3.5为确认出席股东或其代理人的参会资格,必要时,大会主持人可让公司职员进 行必要调查,被调查者应当予以配合。
3.6投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
3.7委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第4条 股东大会提案
4.1 股东大会提案应符合下列条件：
4.1.1内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；
4.1.2有明确议题和具体决议事项；
4.1.3以书面形式提交或送达董事会。
4.2董事会的提案应当在召开股东大会公告中公告,对原提案的修改应在股东大会召开前15天公告,否则会议召开日期应顺延。
4.3公司董事会应当以公司和全体股东的最大利益为行为准则,按关联性和程序性的原则对股东大会提案进行审核。
4.4公司董事会或监事会对上述提案进行审查后, 认为符合法律和公司章程规定条件的,应提请股东大会决议。
4.5董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告 。
4.6提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议 的,可按本公司章程第五十四条规定程序要求召集临时股东大会。
第5条 临时提案
5.1公司召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会,有权向公司提出临时提案。
5.2临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本规则17.6所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事 会审核后公告。
5.3第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
5.4除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以 直接在年度股东大会上提出。
5.5对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核：
5.5.1关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求
