北京万东医疗装备股份有限公司一九九九年度配股说明书
配股主承销商:广发证券有限责任公司
上市交易所:上海证券交易所
股票简称:万东医疗
股票代码:600055
公司名称:北京万东医疗装备股份有限公司
注册地址:北京市朝阳区建国门外郎家园6号
配股类型:人民币普通股
每股面值:人民币壹元
配股价格:每股9.00元
配股比例:每10股配售3股
配售数量:1100万股
公司聘请的律师事务所:竞天律师事务所
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》等有关法律、法规编写。北京万东医疗装备股份有限公司(以下简称本公司)于1999年4月28日召开1998年度股东大会上逐项表决通过决议,通过本公司1999年度配股方案,该方案已经北京市证券监督管理办事处[1999]3号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字(1999)107号文批准。本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
地址:上海市浦东南路528号
电话:(021)68808888
传真:(021)68807813
2、发行人:北京万东医疗装备股份有限公司
法定代表人:许家驹
注册地址:北京市朝阳区建国门外郎家园6号
电话:010-65682598
传真:010-65682598联系人:张丹石、何一中
3、主承销商:广发证券有限责任公司
法定代表人:陈云贤
注册地址:广州市农林下路83号广发银行大厦4楼
电话:020-87553585、010-68083327
传真:020-87553583、010-68083351联系人:杨德彬、薛自强
4、分销商:广州证券有限公司
法定代表人:许智
注册地址:广州市北较场路19号金鹰酒店6楼
电话:(020)83541097
5、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
注册地址:上海市浦建路727号
电话:021-58708888
传真:021-58754185
6、发行人律师事务所:竞天律师事务所
地址:北京市朝阳门外大街20号
经办律师:张绪生 徐跃武
电话:010-65872200
传真:010-65872211
7、会计师事务所:北京兴华会计师事务所有限责任公司
地址:北京市阜城门外号大街2号万通新世界广场708室
经办注册会计师:王全洲 胡毅
电话:(010)68587597
8、资产评估机构:北京德威评估公司
地址:北京车公庄西路20号国际泥沙研究中心七层
经办评估师:朱喜初 高举
电话:(010)68438528
传真:(010)68438529
9、资产评估确认机构:中华人民共和国财政部
地址:北京市西城区三里河南三巷3号
电话:010—66887604
10、主承销商律师事务所:广东对外经济律师事务所
地址:广州市小北路185—189号广州鹏源大厦10楼
电话:020—83556630
经办律师:张锡海 张建中
三、主要会计数据
本公司1998年度主要会计数据如下:
项目 1998年
主营业务收入(元) 166,615,814.66
利润总额(元) 49,428,769.02
净利润(元) 35,153,703.88
总资产(元) 312,408,433.67
股东权益(元) 227,329,032.33
总股本(股) 100,000,000.00
本公司特别提醒投资者仔细阅读本公司
1998年年度报告,本公司1998年年度报告摘要刊登在1999年3月5日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
四、符合配股条件的说明
根据国家和证券监督管理部门有关规定,本公司董事会认为本公司已符合现行配股政策和条件,具体说明如下:
1、本公司与控股股东北京万东医疗装备公司在人员、资产、财务上已经完全分开,本公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理职位任职的人员没有在控股股东北京万东医疗装备公司任职,本公司资产完整而且财务保持独立。
2、本公司的公司章程是根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》制定、修改和补充的,并获公司第二次股东大会通过,符合《公司法》的规定;
3、经股东大会审议通过,本次配股募集资金将主要投向于为加强本公司现有主营业务医疗器械技术改造,同时加强公司营销系统建设。配股募集资金用途符合国家产业政策的规定;
4、本公司于1997年4月24日公开发行人民币普通股1500万股,发行股份已经全部募足;募集资金已按照计划使用,而且使用效果良好;本次配股计划如获批准将在1999年5月或以后实施,配股时间间隔完全符合规定要求;本次配股距前次发行已间隔一个完整的会计年度(1998年1月1日---1998年12月31日);
5、经北京兴华会计师事务所审计,公司1996年、1997年和1998年净资产收益率分别为43.96％、14.71％和15.46％,本公司于1997年5月19日在上海证券交易所上市,上市后只经历一个完整的会计年度(1998年度),所经历完整会计年度的净资产收益率为15.46％,符合配股的有关规定;
6、本公司在最近三年内经北京兴华会计师事务所审计,财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本公司1997年年度税后利润3047.89万元,净资产收益率14.71％,1998年年度税后利润3515.37万元,净资产收益率15.46％;上市后公司利润稳步增长,本次配股实施后,将对公司医疗器械生产技术进行技术改造,同时进行公司营销系统建设,完成后业绩将会有更大增长,预计净资产税后利润率将超过同期银行存款利率水平;
8、本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东;
9、本次配股按1998年底的总股本10000万股为基数,每10股配售3股,本次配股总数未超过前次发行并募足股份后普通股股份总数的30％,本次配股比例符合中国证监会有关配股规定的要求;
10、本公司上市后严格按照国家和证券监督管理部门的有关法律、法规的规定履行信息披露义务;
11、本公司近三年没有重大违法、违规行为;
12、本公司1997年度募集资金已严格按《招股说明书》所披露的项目使用,逐步产生效益,本次募集资金主要投向公司主营业务技改项目,符合有关规定;
13、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合
《公司法》及有关规定;
14、本公司的配股申报材料真实、准确、完整,董事会全体成员确信不存在重大遗漏和虚假陈述;
15、本次配股价格为每股9元,高于本公司配股前2.27元的每股净资产;
16、本公司的资产没有为本公司的股东或个人债务提供担保;
17、本公司不存在公司资金、资产被控股股东占用,或有重大关联交易,明显损害公司利益的行为。综上所述,本公司完全符合现行配股政策和条件。
五、法律意见
北京竞天律师事务所出具的《关于北京万东医疗装备股份有限公司
1999年度配股的法律意见书》中结论意见:综上所述,除在本法律意见书第三条第十一款所述事项应按中国证监会的有关规定予以规范或获得中国证监会认可之外,申请配股的程序、实质条件符合《公司法》
、《证券法》和《关于上市公司配股工作的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待核准的条件。
六、前次募集资金的运用情况说明
(一)、前次募集资金的到位时间、募集资金数额;
本公司经中国证监会批准,于
1997年4月24日向社会公开发行人民币普通股1500万股(含公司职工股150万股),每股发行价8.54元,扣除相关发行费用后实际募集资金为12,330万元,募集资金已于1997年5月4-9号到位,已由北京兴华会计师事务所出具了(97)京会兴字第330号验资报告予以验证。
(二)、前次募集资金的使用情况;
募集资金用于以下项目:
1、电加工和电测量技术改造项目本项目计划投资
2600万元,以引进为主,1997年完成。截止到1998年底,实际投资额1017.6万元,完成计划投资额的39％。在项目开展之初市工业主管部门提出,北京市电子行业有些企业引进的一些电加工电测量设备,至今闲置,建议我们与这些企业接触,探讨这些设备能否满足本公司的需要,如有可能,应充分利用工业系统的闲置设备,既可盘活存量又可节约资金,但是经过一段时间的认真考察及走访有关专家,公司认为这些设备不符合本公司产品发展的需要又存在诸多的弊病,因此公司决定仍按原计划以引进为主,自行建设改造,预计该项目在1999年底完成。
2、医用X射线(CT)管装置技术改造项目本项目计划投资
2860万元,1998年完成,截止到1998年底,实际投资额为1286万元
。该项目原计划由公司自行投资和建设,但在项目实施过程中,发现自行建设需购置设备,引进技术的同时还要引进有关人才和进行市场开发,所需时间长、困难大、见效慢,经与国内有关企业广泛接触,深入研究论证后认为:杭州电子管厂是一家集多年生产经验的专业厂家,工艺技术完善并有完整的营销体系,但由于资金不足产品开发力度不足。两家如果共同投资实施项目,可以达到优势互补,起到投资省、见效快的效果。为了对广大投资者负责,公司提出与杭州电子管厂共同组建新公司实施该项目,一期公司投入1200万元,对方用实物资产作价投入800万元,组建注册资本为2000万元的杭州万东电子有限公司。待公司经营达到一定规模后再进行二期投入。方案于1997年11月28日经董事会二次会议审议后,中国证监会上市部[1998]1号文件批准了该方案,在本公司1998年3月23日召开的1997年度股东大会上获得通过,股东大会决议公告刊登在1998年3月24日《中国证券报》和《上海证券报》上。新公司已于98年一季度在杭州注册成立。新公司成立后立即进行了人员调整、购置相关设备和整修厂房,以提高产品的产量及品质,对大功率X射线管的开发工作正进行前期准备。虽然新公司刚刚成立又有一定试运转过程,但98年度销售收入达到1415万元,实现利润131万元。
3、介入治疗设备技术改造项目本项目计划投资
2650万元,截止到1998年底,实际投资2687.3万元。该项目重点是设计开发新型介入治疗设备,如大功率高频X射线高压装置、C型臂、微机控
