江西中江地产股份有限公司董事会
关于同创九鼎投资管理集团股份有限公司
要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：江西中江地产股份有限公司
上市公司住所：江西省南昌市湾里区翠岩路1号
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中江地产
股票代码：600053
董事会报告签署日期：二〇一五年十二月十八日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：江西中江地产股份有限公司
上市公司办公地址：江西省南昌市沿江北大道1379号紫金城A栋写字楼20层
联系人：王芳
联系电话：0791-88666003
收购人：同创九鼎投资管理集团股份有限公司
收购人办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618联系人：王慧
联系电话：010-63221100
独立财务顾问名称：天风证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37层联系人：曹再华 李林强
联系电话：010-59833096 027-87610023
董事会报告书签署日期：二〇一五年十二月十八日
董事会声明
（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
（三）本公司关联董事（董事长钟虹光先生、董事易敏之先生、邓跃华先生、卢小青女士、刘殿志先生和刘为权先生）在审议本次要约收购相关事项时将予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目录
董事会声明......3
释义......5
第一节序言......6
第二节本公司基本情况......8
一、公司概况......8
二、公司股本情况......11
三、前次募集资金的使用情况......12
第三节利益冲突......13
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系......13
二、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况.......................................................................................................................13
三、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况.......................................................................................................................13
四、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要公告之前12个月内持有收购人股份的情况.............................................................13
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况...................................................................................................14
六、董事会对其他情况的说明......14
第四节董事会建议或声明......15
一、董事会对本次要约收购的调查情况......15
二、董事会建议......21
三、独立财务顾问建议......22
第五节重大合同和交易事项......25
第六节其他重大事项......27
一、其他应披露信息......27
二、董事会声明......28
三、独立董事声明......29
第七节备查文件......30
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、中
指 江西中江地产股份有限公司，股票代码：600053
江地产
《天风证券股份有限公司关于同创九鼎投资管理集团股份有
报告书、本报告书 指 限公司要约收购江西中江地产股份有限公司之独立财务顾问
报告》
要约收购报告书 指 《江西中江地产股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要指 《江西中江地产股份有限公司要约收购报告书摘要》
江西纸业 指 江西纸业股份有限公司，上市公司前身
中江集团 指 江西中江集团有限责任公司，中江地产之控股股东
中江控股 指 江西中江控股有限责任公司，中江集团原控股股东
同创九鼎投资管理集团股份有限公司（原北京同创九鼎投资管
九鼎投资、收购人 指 理股份有限公司）
九鼎控股 指 同创九鼎投资控股有限公司，九鼎投资之控股股东
昆吾九鼎 指 昆吾九鼎投资管理有限公司，中江地产全资子公司
九信资产 指 九信资产管理股份有限公司
九泰基金 指 九泰基金管理有限公司
思运科 指 思运科（上海）科技股份有限公司
人人行 指 人人行科技有限公司
天风证券 指 天风证券股份有限公司、独立财务顾问
西部证券 指 西部证券股份有限公司
本次要约收购、本次 九鼎投资以要约价格向除中江集团以外的中江地产股东进行
指
收购 的全面要约收购
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上证所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 序言
2014年10月20日，江西省国有资产监督管理委员会同意中江控股将其持有的中江集团的股权挂牌转让。
2015年3月27日，中江地产对外发布《江西中江地产股份有限公司关于控股股东江西中江集团有限责任公司股权挂牌转让的提示性公告》。同日，江西产权交易所公开发布了中江集团100%股权挂牌转让信息，截至日期为2015年4月24日。
2015年4月16日，九鼎投资召开总经理办公会，审议通过向江西省产权交易所提交对于中江集团100%股权的意向受让申请。
2015年5月14日，九鼎投资召开董事会，审议通过参与招拍挂方式受让中江集团100%股权，股权转让价款不超过董事会的单笔投资决策权限，具体价格授权总经理在董事会的单笔投资决策权限范围内决定。
2015年5月14日，江西省产权交易所确认了九鼎投资参与竞价的购买资格。
2015年5月20日，九鼎投资与中江控股等股东签署《产权交易合同》受让中江集团100%股权。
2015年5月21日，九鼎投资召开董事会，审议通过了向中江地产除中江集团以外的其他股东发起全面要约收购的议案。
2015年9月18日，中江集团国有股权转让事项获得国务院国资委批准（国资产权[2015]911号）。
天风证券接受中江地产董事会委托，担任九鼎投资本次要约收购的被收购人中江地产的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：江西中江地产股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中江地产
股票代码：600053
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地址：江西省南昌市湾里区翠岩路1号
公司办公地址：江西省南昌市沿江北大道1379号紫金城A栋写字楼20层
联系人：王芳
联系方式：0791-88666003
（三）公司的主营业务、最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
经营范围：房地产开发经营；土地开发及经营；对旅游项目的投资；装饰工程；建筑材料的生产、销售；建筑工程的涉及与规划；物业管理；资产管理；自有房屋租赁。
2015年11月30日，中江地产取得昆吾九鼎100%股权，公司形成房地产与私募股权投资管理并行发展的业务模式。房地产业务除已有的房地产项目继续开发与经营外，未来将借助昆吾九鼎的品牌影响、客户资源、投资经验等优势，逐步延伸至房地产项目收购、房地产基金管理等，逐步构建房地产开发、运营、投资及基金管理为一体的全产业链业务架构。
（公司2015年12月18日第二次临时股东大会审议通过了《关于增加经营范围
的议案》：在原经营范围中增加了“投资管理、投资咨询”。上述事项尚需工商行政管理局核准登记）。
2、公司最近三年发展情况
近几年来，随着房地产行业政策的限制，上市公司的房地产业务趋于集中。
公司目前拥有的房地产项目“紫金城”，位于南昌中心区的大型商业与生活综合社区，所处地理位置环境优越。公司坚持以“朴实厚重，志存高远”的企业文化为指导，以“规范管理、严控成本、稳步发展”为经营方针，以“快速开发、快速回笼”的开发销售模式，立足江西红色土壤，苦练内功，切实提高项目运营和成本的管控能力，增强持续盈利能力和商业运作能力，扩大“紫金城”品牌的市场影响力和辐射半径，全面提升公司的市场竞争能力和核心竞争力。
3、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标
（1
