江西中江地产股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：江西中江地产股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中江地产
股票代码：600053
收购人名称：北京同创九鼎投资管理股份有限公司
收购人住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618
通讯地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618
财务顾问：
签署日期：2015年12月1日
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次要约收购系因九鼎投资通过江西省产权交易所竞价收购中江集团100%股权，并通过中江集团间接持有上市公司中江地产72.37%的股份，从而控制中江地产而触发。
二、本次九鼎投资收购中江集团100%股权交易及签订的《产权交易合同》已获国务院国资委于2015年9月18日出具的《关于江西中江地产股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2015]911号）批准。
三、本次要约收购不以终止中江地产上市地位为目的，若本次要约收购期限届满时，社会公众股东持有的中江地产股份比例低于要约收购期限届满时中江地产股本总额的10%，中江地产将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第12.14条、12.15条、14.1.1条第（八）项及14.3.1条第（九）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。若中江地产出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给中江地产投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致中江地产的股权分布不具备上市条件，收购人作为中江地产控股股东中江集团之控股股东可运用其拥有的表决权或者通过其他符合法律、法规以及中江地产《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使中江地产在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持中江地产的上市地位。如中江地产最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有中江地产股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：江西中江地产股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中江地产
股票代码：600053
截至本报告书签署日，中江地产股本结构如下：
股份种类 股份数量（股） 占比（%）
无限售条件流通股 433,540,800 100.00
总股本 433,540,800 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：北京同创九鼎投资管理股份有限公司
收购人住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618
通讯地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618
三、收购人关于本次要约收购的决定
2014年10月20日，江西省国有资产监督管理委员会同意中江控股将其持有的中江集团的股权挂牌转让。
2015年3月27日，中江地产对外发布《江西中江地产股份有限公司关于控股股东江西中江集团有限责任公司股权挂牌转让的提示性公告》，根据该公告内容，中江控股、江西中医药大学、大连一方集团有限公司、24名自然人股东一并将其合计持有中江集团100%股权在江西省产权交易所公开挂牌转让。同日，江西省产权交易所公开发布了中江集团100%股权挂牌转让信息，挂牌转让期限为2015年3月27日至2015年4月24日。
2015年4月16日，九鼎投资召开总经理办公会，审议通过了向江西省产权交易所提交中江集团100%股权的意向受让申请。
2015年5月14日，九鼎投资召开董事会，审议通过了参与招拍挂方式受让中江控股、江西中医药大学、大连一方集团有限公司及24名自然人股东一并持有的中江集团100%股权，股权转让价款不超过董事会的单笔投资决策权限，具体价格授权总经理在董事会的单笔投资决策权限范围内决定。
2015年5月14日，江西省产权交易所确认了九鼎投资参与竞价的购买资格。
2015年5月15日，九鼎投资在江西省产权交易所通过电子竞价的方式，以41.49592亿元竞得中江集团100%的股权。
2015年5月20日，九鼎投资与中江集团的所有股东共同签署关于受让中江集团100%股权的《产权交易合同》。
2015年5月21日，九鼎投资召开董事会，审议通过了向中江地产除中江集团以外其他股东发起全面要约收购的议案。
2015年9月18日，中江集团国有股权转让事项获得国务院国资委批准（国资产权[2015]911号）。
四、要约收购的目的
当前，我国正处于经济结构转型和产业升级的关键时期，释放新一轮改革红利，寻找新的增长点，将成为国家经济发展的需要。房地产行业的黄金发展期、快速发展期已成为过去，开始步入良性的平稳发展期，随着人口老龄化的趋势、人口红利的逐渐消退等因素，未来房地产市场刚性需求的释放也会有所减缓。面对行业发展的新常态，九鼎投资将充分利用自身的资源和经验，全面提高公司的核心竞争力，培育新的利润增长点，进一步增强公司持续盈利能力，为公司和股东争取更多的投资回报。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，未来12个月内收购人可能根据本次要约收购结果和中江地产的未来业务发展需求增持中江地产股份，但不以终止中江地产的上市地位为目的。若收购人后续拟增持中江地产股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份为中江地产除中江集团所持有的股份以外的其他已上市流通股。具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占中江地产已发行股份的比例
无限售条件流通股 13.17 119,803,491 27.63%
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为13.17元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,577,811,976.47元。
本次要约收购所需资金将来源于九鼎投资自筹资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。
本次收购之收购人财务顾问西部证券已出具承诺函，承诺如收购要约期限届满，九鼎投资不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，西部证券将在接到登记结算公司上海分公司书面通知后三日内，无条件代为履行付款义务。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2015年12月4日至2015年12月31日。
（注：根据相关规定，如要约收购终止日为非交易日，则终止日应确定为该日前的最后一个交易日，故本次要约收购的终止日为2016年1月3日（非交易日）前的最后一个交易日，即2015年12月31日。）
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：西部证券股份有限公司
地址：陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦16-17层
联系人：宋锴、周会明、杜攀明、何勇、谢贝
联系电话：029-87406043021-68886976
传 真：029-87406143021-68886973
（二）收购人律师
名称：北京大成律师事务所
地址：北京市朝阳区东大桥南路3号侨福芳草地D座七层
联系人：李寿双、陈阳、修瑞
联系电话：010-58137799
传 真：010-58137766
十、要约收购报告书签署日期
本报告书于2015年12月1日签署。
收购人声明
一、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在中江地产拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中江地产拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次要约收购为无条件、向除中江集团以外的中江地产股东发出的全面收购要约，目的是履行因九鼎投资通过江西省产权交易所竞价收购中江集团100%股权，并通过中江集团间接持有中江地产72.37%的股份，成为中江地产控股股东中江集团之控股股东，而触发的全面要约收购义务。虽然收购人发出本要约不以终止中江地产的上市地位为目的，但如本次要约收购导致中江地产股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为中江地产控股股东中江集团之控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及中江地产《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使中江地产在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持中江地产的上市地位。如中江地产最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有中江地产股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。
五、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。
六、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目录
特别提示......2
本次要约收购的主要内容......3
收购人声明......7
目录......8
第一节释义......9
第二节收购人的基本情况......10
第三节要约收购目的......18
第四节要约收购方案......20
第五节收购资金来源......26
第六节后续计划......27
第七节对上市公司的影响分析......30
第八节与上市公司之间的重大交易......35
第九节前六个月内买卖上市公司股份情况......36
第十节专业机构的意见......37
第十一节收购人的财务资料......39
第十二节其他重大事项......95
第十三节备查文件......99
第一节释义
收购人、本公司、公司、九指 北京同创九鼎投资管理股份有限公司
鼎投资
九鼎控股 指 同
